门店网络概况 - 公司在新疆地区拥有6家百货商场、5家购物中心及11家独立超市，并受托管理2家购物中心及1家百货商场，所有门店建筑总面积达107万余平方米，报告期内无变动 [1] 新增托管项目 - 公司受托管理总建筑面积6.01万平方米的"汇嘉时代奎屯市购物中心"项目，委托管理期限10年，年管理费600万元，超市业态预计2025年年底开业，百货业态预计2026年上半年开业 [2] 分业态经营表现 - 百货业态营业收入30,724.85万元，同比下降2.25%，毛利率43.08%，减少3.63个百分点 [3] - 超市业态营业收入72,637.67万元，同比增长5.32%，毛利率19.71%，增加4.63个百分点 [3] - 其他业务营业收入23,755.87万元，同比下降0.48%，毛利率71.37%，减少0.18个百分点 [3] - 合计营业收入127,118.38万元，同比增长2.29%，毛利率35.01%，增加1.08个百分点 [3] 分地区经营表现 - 乌鲁木齐地区营业收入59,137.68万元，同比增长1.98%，毛利率36.33%，增加2.55个百分点 [3] - 昌吉地区营业收入21,378.99万元，同比下降3.06%，毛利率38.77%，减少1.03个百分点 [3] - 克拉玛依地区营业收入9,752.21万元，同比增长2.04%，毛利率32.08%，增加6.99个百分点 [3] - 库尔勒地区营业收入21,040.50万元，同比下降3.09%，毛利率38.01%，减少0.62个百分点 [3] - 其他地区（五家渠、阜康、奇台、哈密、阿克苏）合计营业收入15,809.01万元，毛利率波动在-0.03至+2.61个百分点之间 [3] 门店调整情况 - 好家乡超市哈密市天山店迁址至哈密市中山北路新物业（建筑面积18,131.64平方米），并于2024年8月16日开业运营 [3][4]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会议事方式和决策程序 依据公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司股东会规则 上海证券交易所股票上市规则及公司章程制定本规则[2] - 公司应严格按法律法规 本规则及公司章程召开股东会 董事会应勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开[2] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 会议费用由公司承担[7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在2日内发出补充通知[8] - 召集人应在年度股东会召开20日前通知股东 临时股东会应于15日前通知 通知需包含会议时间地点 审议事项 股东权利等[8] - 股东会通知需明确股权登记日 与会议日期间隔不多于7个工作日 一旦确认不得变更[10] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络或其他方式便利股东参与 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00 不迟于当日9:30[10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持[13] - 股东会审议影响中小投资者利益的事项时 对中小投资者表决单独计票 结果需公开披露[14] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案表决结果及决议详细内容[18] - 股东会会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等 保存期限不少于10年[19] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[19] 股东会规则附则 - 本规则所称公告 通知或补充通知 指在符合证监会规定条件的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[21] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施 由董事会解释[21]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年8月7日11:00-12:00通过上证路演中心网络互动方式召开 [1][2] - 投资者可通过预征集渠道在2025年7月31日至8月6日16:00前提问 [1][2] - 公司将在说明会回应投资者普遍关注的问题 [1][2] 参会人员 - 董事长潘丁睿、董事会秘书张佩、财务总监范新萍及独立董事周晓东将出席 [2] - 联系人张佩（电话0991-2806989/邮箱hjsd@wuikatimes.com）提供会务咨询 [3] 会议内容 - 重点讨论2025年半年度经营成果和财务状况 [1] - 说明会内容限于信息披露允许范围 [1] 后续安排 - 会议记录将通过上证路演中心向投资者开放 [3]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》[1] - 公司章程中所有涉及"监事"和"监事会"的相关描述被删除，相关条款同步修订[1] - 法定代表人制度调整，明确总经理为公司法定代表人，并规定法定代表人辞任后30日内需确定新代表人选[1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订，新增"职工"作为合法权益维护对象[1] - 新增法定代表人责任条款，明确法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受，且职权限制不得对抗善意相对人[2] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类股份享有同等权利，认购人需支付相同价额[3] - 公司股份总数明确为47,040万股普通股[3] - 财务资助限制规定，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经全体董事三分之二以上通过[4] 股东权利与义务调整 - 股东权利扩展，允许查阅、复制公司章程、股东名册等材料，符合规定的股东还可查阅公司会计账簿和会计凭证[6] - 股东会决议无效或撤销情形细化，包括程序瑕疵和内容违规等情况，并明确轻微瑕疵不影响决议效力的例外情形[7] - 新增股东会、董事会决议不成立的具体情形，包括未召开会议、未进行表决等四种情况[7] - 股东诉讼权利调整，原由监事会行使的诉讼请求权转交审计委员会[8] 控股股东与实控人规范 - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节，要求其依法行使权利，维护公司利益，并列出九项具体遵守规定[12] - 明确控股股东和实际控制人需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[12] - 规定控股股东和实际控制人质押所持股票时应维持公司控制权和生产经营稳定[13] - 要求控股股东和实际控制人转让股份时遵守相关限制性规定和承诺[13] 股东会职权与程序优化 - 股东会职权调整，取消"审议批准监事会报告"，新增审议变更募集资金用途、股权激励计划等事项[14] - 股东会提案权门槛降低，单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出临时提案[15] - 股东会通知内容扩充，需明确说明全体普通股股东均有出席权利，并披露网络表决时间及程序[16] - 股东会召开程序细化，要求聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[15] 董事与高管责任强化 - 董事任职资格条件更新，增加被证券交易所公开认定不适合担任董事等情形[30][32] - 董事忠实义务具体化，包括不得侵占公司财产、不得利用职务便利谋取商业机会等九项内容[33] - 新增董事离职管理制度，要求对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿[36] - 高级管理人员责任明确，给他人造成损害时公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时也需承担责任[46] 利润分配与财务制度 - 利润分配规定调整，明确股东会违反《公司法》分配利润时，股东须退还利润，造成损失需承担赔偿责任[47] - 内部审计制度完善，明确领导体制、职责权限、人员配备等要求，内部审计机构向董事会负责[47] - 新增内部控制评价规定，由内部审计机构具体组织实施，评价报告需经审计委员会审议[47] 公司合并与分立程序 - 合并程序简化，支付价款不超过净资产10%的合并不需经股东会决议，但需董事会决议[49] - 合并通知程序明确，要求自合并决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[50] - 分立财产分割规定，需编制资产负债表及财产清单，并在10日内通知债权人[51] 注册资本与解散清算 - 减少注册资本程序规范，需编制资产负债表及财产清单，并通知债权人[53] - 新增减资弥补亏损规定，减少注册资本后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[53] - 解散事由扩充，包括营业期限届满、股东会决议解散等五种情形，并要求10日内公示解散事由[54] - 清算组职权调整，明确分配清偿债务后剩余财产的职责，并规定清算组成员负有忠实和勤勉义务[56][58]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表由职工代表大会选举产生[2][3] - 董事会下设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章，可指定证券事务代表协助工作[2] - 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及预算委员会等专门委员会，全部由董事组成[4] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、制订利润分配方案、决定经营计划和投资方案等15项法定职权[3][5] - 对股东会授权范围内的对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等事项具有决策权[3] - 需经全体独立董事过半数同意后方可审议关联交易、承诺变更及收购相关措施等事项[7] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，紧急情况下可口头通知但需全体董事同意[10][8] - 临时会议可由代表十分之一表决权股东、三分之一董事、审计委员会、董事长、二分之一独立董事、总经理或监管部门提议召开[8] - 会议通知需包含时间、地点、议程、提案及联系人信息，变更需提前3日书面通知或获全体董事认可[10][11] 议事规则与表决程序 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事，但需明确表决意向[14][13] - 表决实行一人一票制，采用记名书面或举手方式，结果分同意、反对或弃权，回避表决情形下需无关联董事过半数通过[15][17] - 二分之一与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决，未通过提案一个月内不得重复审议[17][18] 决议形成与记录保存 - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二董事同意，后形成决议优先于前期矛盾决议[18] - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，由与会董事签字确认，保存期限10年以上[19][20] - 决议公告需披露会议通知方式、召开信息、出席情况及表决结果，参会人员需履行保密义务[20] 董事长与专门职责 - 董事长主持股东会和董事会会议、检查决议执行情况，缺席时由半数董事推举代职[7][13] - 利润分配决议需先通知注册会计师出具审计草案，正式决议后再补充完整审计报告[18] - 证券部负责会议材料准备、表决统计及档案管理，董事会秘书承担信息披露及合规申报职责[2][19]

核心观点 - 新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会审计委员会议事规则正式通过 旨在规范董事会审计委员会运作机制 强化财务监督和内部控制职能 [1] 人员构成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事占比过半且需包含一名会计专业人士 [2] - 委员由董事长/二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持会议并协调职责履行 [2] - 委员任期与董事会一致 任期届满可连任 中途辞职需说明原因及关注事项 [2][3] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 监督财务信息披露及内外部审计工作 [4] - 审核财务报告 监督内部控制有效性 协调管理层与审计机构的沟通 [4] - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会的事项包括：财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [5] 工作程序 - 董事会秘书负责准备会议材料 包括财务报告 审计工作报告 关联交易审计报告等 [5] - 委员会需对上述材料进行评议并形成书面决议 重点评估外部审计机构工作 内部审计实施效果及财务报告真实性 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议（每年至少4次）和临时会议（由2名以上委员或召集人提议召开） [6] - 会议可采用现场或通讯方式召开 临时会议可通过电子邮件决议 [6][7] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知 通知需包含议题 时间 联系人等信息 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方有效 委员需亲自出席或书面委托他人代行职责 [8][9] - 表决采用举手或投票方式 每名委员一票 决议需经全体委员过半数同意 [9] - 会议记录需保存十年 内容包括出席人员 议程 发言要点及表决结果 [10][11] 附则 - 规则自董事会审议通过之日起执行 由董事会负责解释 [11] - 规则中"以上""以下"均包含本数 [11]

核心观点 - 新疆汇嘉时代百货股份有限公司制定信息披露管理办法 旨在规范公司信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 及时 保护利益相关者权益 并明确信息披露的基本原则 内容 程序及责任追究机制 [1][2][3] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需依法及时履行披露义务 信息需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 禁止虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 自愿披露信息需遵循公平原则 保持持续性和一致性 禁止选择性披露或利用信息不当影响证券价格 [3][4] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开或泄露 不得利用内幕交易 且不得非法要求披露未公开信息 [4] - 信息披露需通过证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及上海证券交易所供公众查阅 [4] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 否则不得披露 [5][7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在第3 第9个月结束1个月内披露 [5] - 定期报告内容需经董事会审议通过 董事 高级管理人员需签署书面确认意见 审计委员会需审核财务信息 [7] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露 包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等情形 [8][9][10] - 公司需披露可能对核心竞争力 经营活动产生重大不利影响的风险因素 并结合行业特点披露行业及经营性信息 [7] 信息披露程序 - 定期报告披露程序：财务部门提交财务资料 证券部编制报告 董事 高级管理人员签署确认意见 审计委员会审核 董事长签发后报交易所公告 [20] - 临时报告披露程序：子公司及职能部门上报披露初稿 证券部合规审查 董事长审阅签发后公告 [20] - 已披露信息有误时 需及时发布更正 补充或澄清公告 [20] 信息披露暂缓与豁免 - 暂缓与豁免需遵循合法性 必要性 公平性 风险可控原则 [20] - 信息存在不确定性 属临时性商业秘密或监管部门认可情形时 可暂缓披露 期限一般不超过2个月 [21][22] - 信息属国家秘密 商业秘密或监管部门认可情形时 可豁免披露 [22] - 暂缓 豁免披露需符合信息未泄露 内幕人士书面承诺保密 证券交易未异常波动等条件 [23] - 暂缓 豁免披露需经董事会秘书登记 董事长签字确认 并妥善归档保管 [23] 信息披露保密措施 - 公司加强未公开重大信息保密工作 明确密级 缩小接触人员范围 保证信息可控 [25] - 董事长 总经理为保密工作第一责任人 高级管理人员 部门及控股子公司负责人分担保密责任 [25] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等内幕信息知情人需保密 不得泄露或利用内幕交易 [25][26] - 公司与信息知情人员 商务谈判对方 特定对象签署保密协议 防止信息泄露 [26][27] 信息披露责任与档案管理 - 董事 高级管理人员对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [28] - 信息披露义务人违反规定时 公司可给予纪律处分 处罚及赔偿要求 [28] - 证券部负责保管招股说明书 定期报告 临时公告等资料原件 保管期限不少于10年 [28]

公司基本信息 - 公司注册名称为新疆汇嘉时代百货股份有限公司 英文名称为Xinjiang Winka Times Department Store Co Ltd [1] - 公司于2016年5月6日在上海证券交易所上市 首次公开发行6000万股普通股 [1] - 公司注册地址位于新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路钻石城5号1栋23层 邮政编码830011 [2] - 公司注册资本为人民币47040万元 公司性质为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 总经理担任公司法定代表人 法定代表人变更需在30日内确定新任人选 [2] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由9名董事组成 设董事长1人 [46][112] - 董事会设立审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [47] 股份结构与管理 - 公司发起人为潘锦海（4350万股）潘艺尹（500万股）徐钢峰（80万股）李重伟（50万股）石国人（20万股） [5] - 公司已发行股份总数47040万股 全部为普通股 [5] - 董事/高管每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [9] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且总额不超过股本10% [6] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议需2/3以上表决权通过 包括修改章程/增减注册资本/合并分立等事项 [32][84] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [18] - 交易金额超过总资产50%或净资产50%且超5000万元需股东会批准 [18][19] - 关联交易自然人超300万元/法人超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [20] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配/表决权/质询权/查阅会计账簿等权利 [11] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可提起代位诉讼 [14] - 控股股东需保证公司资产完整/人员独立/财务独立/机构独立和业务独立 [16] - 禁止控股股东占用资金/违规担保/内幕交易/非公允关联交易等行为 [16] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 [56][123] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会将被提议解任 [43] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席 [48] - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决 [55] 经营范围 - 主营业务涵盖百货零售/食品销售/医疗器械/珠宝首饰加工等多元化领域 [4] - 经营范围包括广告设计/房屋租赁/物业管理/劳务服务等配套服务 [4] - 特许经营项目需分支机构凭许可证经营 包括烟酒/图书音像/药品零售等 [4]

关联交易管理框架 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 维护公司及中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1][2] - 关联交易需遵循诚信 平等 自愿 公开 公平 公允原则 不得损害公司及全体股东利益[2] - 关联交易行为除遵守法律法规及《公司章程》外 还需符合本办法具体规定[2] 关联方认定标准 - 公司关联方包括关联法人及其他组织和关联自然人两类[2] - 关联法人认定情形包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他主体 持股5%以上法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人认定情形包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事及高级管理人员 以及关系密切家庭成员等[3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视同关联人[3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[3] 关联交易类型与原则 - 关联交易指公司与关联人间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 共同投资 提供担保等共19类交易[3][5] - 关联交易需符合诚实信用 平等自愿 等价有偿原则 且不损害公司及非关联股东权益[5] - 关联交易需签署书面协议 任何利害关系董事在表决时应当回避[3][4] 审批权限与决策程序 - 单次关联交易由总经理办公会批准实施 除非需提交董事会或股东会[4] - 交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需董事会审议并披露[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需披露审计评估报告并提交股东会审议[4] - 日常经营相关关联交易可豁免审计评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例持股可豁免股东会审议[5] - 关联交易金额按连续12个月累计计算[5] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会 且需非关联董事三分之二以上通过[6] - 拟披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 审计委员会需审核并可聘请独立财务顾问[7] 关联董事及股东回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会[8] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 关系密切家庭成员等[8] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制人或被控制方 受同一控制方等[8][9] 关联交易定价机制 - 关联交易需签订书面协议明确定价政策 重大条款变更需重新履行审批程序[10] - 定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格执行[10] - 价格管理按协议约定执行 基准价格有效期届满可调整 遇政府定价变化等事项时价格应予调整[10] - 董事会对价格变动有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见[10] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露[11] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露评估审计报告并提交董事会和股东会审议[11] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权时 需披露标的基本情况及财务指标[11] - 购买资产溢价超过100%且无盈利保障措施时需说明原因及保障措施[12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务等 需按协议履行审议披露程序[12] - 协议执行中条款无重大变化时需在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[12] - 可按类别预计年度交易金额并审议披露 实际超出需重新履行程序[12] - 日常协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务[12] - 日常协议需包含定价政策 价格 总量区间 付款方式等条款[13] 披露与审议豁免情形 - 单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券等交易可豁免审议披露[13] - 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例持股可申请豁免股东会审议[14] - 关联人提供财务资助利率不高于贷款基准利率且无抵押担保可申请豁免审议披露[14] - 关联交易涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露或履行相关义务[14] 附则 - 本办法未规定事项适用法律法规及《公司章程》规定[14] - 本办法经股东会审议通过后实施 由董事会负责解释[15]

核心观点 - 新疆汇嘉时代百货股份有限公司制定独立董事管理办法以完善公司治理机制 规范独立董事行为 提升上市公司质量 维护公司和股东权益 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东等单位或个人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在关联关系的人员担任 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司5%以上股份股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属等 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [4] - 担任独立董事需具备五年以上法律 会计 经济或其他相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [5] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 被立案调查尚无明确结论 受交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 [6] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事需具备注册会计师资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上会计 审计或财务管理专业岗位全职工作经验 [6] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有公司1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 [6] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查 公司需在股东会召开前披露候选人材料并报送交易所 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但连续任职不得超过六年 连续任职满六年后36个月内不得再被提名 [8] - 独立董事辞职或解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 公司需在60日内完成补选 [8] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 独立董事具有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等特别职权 [9] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10][11] - 独立董事对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购所作决策及采取措施等 [11] 专门委员会与会议机制 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议独立董事特别职权事项及需经独立董事同意事项 [12] - 审计委员会需负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需有三分之二以上成员出席方可举行 [12] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议 [14] - 董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳具体理由并披露 [13][14] 履职保障与支持 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内审机构 会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [15] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [15] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况 包括出席董事会 股东会次数 参与专门委员会工作情况 审议特定事项和行使特别职权情况 与内审机构 会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通交流情况 现场工作时间内容等 [15] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定证券部 董事会秘书等协助独立董事履职 [18] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [19] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [19] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [20] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [20] - 公司需给予独立董事与其职责相适应津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系单位人员取得其他利益 [20]