委员会设立 - 公司设董事会战略委员会，成员3名董事，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致，可连选连任[4][5] 委员会职责 - 研究公司长期发展战略等重大事项并提建议、检查实施情况[7] 会议规则 - 按需召开，提前三天通知，三分之二以上委员出席，过半数通过决议[9] - 表决方式多样，记录保存不少于十年[9][10] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 召开三天前通知委员，紧急情况除外[13] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行[14] 职责与任期 - 选举前一至两个月提人选建议和材料[11] - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] - 提案提交董事会审议决定[8] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[16]

融资与股本 - 拟向特定对象发行A股股票，募资45000万元，发行72009980股[4] - 截至2025年6月末总股本为240033268股[4] - 假设2026年6月底发行实施完毕[4] 业绩情况 - 2024年归母净利润7146.32万元，扣非后6423.15万元[4] - 假设2025年归母净利润及扣非后按降10%、持平、增10%测算[4] - 假设2026年三种情形下发行后基本每股收益及扣非后情况[6] 业务发展 - 募集资金用于扩大悬架系统减震器产能，完善产品结构[11] 未来策略 - 采取措施提升业绩，加快募投项目进度、提高资金使用效率[14] - 按规定对募集资金专项存储、审批使用并监督[15] - 完善治理结构，确保各主体有效履职[16] - 制订未来三年股东分红回报规划，执行分红政策[18] 相关承诺 - 董事、高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报挂钩[19] - 控股股东、实控人承诺依法行权，履行填补回报措施[21]

公司基本信息 - 公司于2017年1月26日在上海证券交易所上市，首次发行2667万股普通股[7] - 公司注册资本为24,003.3268万元，每股面值1元[8][20] - 公司股份总额为24,003.3268万股，均为普通股[23] 股东信息 - 郑连松持股8,435,200股，占比10.5440%[24] - 郑念辉持股7,832,720股，占比9.7909%[24] - 郑连平持股7,832,720股，占比9.7909%[24] - 陈志娥持股800,000股，占比1.0000%[24] - 浙江正裕投资有限公司持股50,314,480股，占比62.8931%[24] - 玉环元豪贸易有限公司持股4,784,880股，占比5.9811%[24] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职半年内不得转让[30] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[37] - 股东对违规决议60日内可请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼等[42][43] 公司治理与决策 - 董事长5日内未反馈，董事会秘书可召集董事会会议[50] - 控股股东无法清偿，公司30日内向司法部门申请变现冻结股份[50] - 股东会审议重大资产买卖、关联交易、担保等事项[54][55] 会议相关规定 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[56] - 股东会通知、投票、提案等有时间和方式规定[68][72] 董事相关规定 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[99] - 兼任高管董事不超董事总数二分之一[100] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[114] 财务与利润分配 - 公司年度和中期报告报送披露时间规定[159] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金[160] - 现金分红有资产负债率和利润分配比例要求[168] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用股东会决定[180] - 公司合并支付价款不超净资产10%，董事会决议即可[191] - 公司解散、清算等有相关规定[200]

业绩情况 - 2020年度扣非后归母净利润实际为434万元，较预计减盈57%-83%[3] 违规交易 - 2020年3-4月时任副总经理配偶胡玉叶短线交易，收益23347元已上缴[5][6] 监管警示 - 2021年5月公司收到上交所口头警示通报[3] - 2020年浙江证监局和上交所对李振辉警示和监管关注[5][7] 整改措施 - 公司组织学习规则，加强内部规范管理[4] - 董事会通知人员加强法律法规学习[7]

募集资金 - 本次发行拟募资不超45000万元，用于正裕智造园（二期）36000万元和补充流动资金9000万元[2] - 拟使用募集资金9000万元补充流动资金[20] - 向特定对象发行A股股票补充流动资金占募集资金总额比例未超30%[23] 业绩情况 - 2024年公司营业收入同比增长30.98%[22] 智造园项目 - 正裕智造园（二期）计划总投资43093万元，拟以募集资金投入36000万元[18] - 正裕智造园（二期）建设期24个月，静态投资回收期8.13年（含建设期，税后），内部收益率13.44%（税后）[19] 未来展望 - 本次募投项目将扩大公司产能提高市场占有率[25] - 发行A股股票将扩大公司资产规模降低资产负债率[26] - 募投项目达产后营业收入与净利润将进一步提升[26] 资金用途优势 - 补充流动资金可优化公司财务结构降低财务成本[21] - 补充流动资金能满足业务资金需求提高抗风险能力[22] 公司制度 - 公司构建现代企业制度完善内控环境[24] - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金使用[24]

募集资金情况 - 2019年12月31日公开发行290万张可转换公司债券，总额29,000.00万元，净额28,558.96万元[2] - 前次募集资金初始存放金额28,682.00万元，与净额差异18.00万元[2][5] - 截至2024年12月31日，募集资金净额及收益全部投入募投项目，账户无余额[16] 项目投资情况 - 汽车悬置减震产品生产项目承诺投资26,558.96万元，实际投资26,782.64万元，差异223.68万元[8][19] - 补充流动资金项目承诺和实际投资均为2,000.00万元[8][19] 资金使用情况 - 2020 - 2022年使用募集资金总额分别为17,689.10万元、6,078.39万元、5,015.15万元[19] - 2020 - 2021年使用闲置募集资金买理财产品，截至2023年9月30日累计收益216.92万元[13] - 2020 - 2022年以闲置募集资金临时补流，均已限期收回[14][15] 项目效益情况 - 汽车悬置减震产品生产项目完全达产后预计年新增净利润3761.64万元[21] - 2022 - 2024年度分别实现净利润 - 1525.08万元、 - 992.80万元、251.40万元[21] - 截至2024年12月31日，该项目累计效益 - 2266.48万元，未达预计效益[21] 项目产能情况 - 截至2024年12月31日，汽车悬置减震产品生产项目产能利用率为42.56%[21]

审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[7] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度等[7] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[8] 审计计划与报告时间 - 审计部应在会计年度结束前两个月内提交次一年度内部审计工作计划[8] - 审计部应在会计年度结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[8] 特定事项审计 - 审计部对重要对外投资等事项发生后及时审计[12][13][14] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[16] 审计流程 - 项目审计开始前三天通知被审计单位，特殊情况可不通知[20] - 被审计单位对审计报告有异议，应在收到报告十天内申请复审[21] - 审计委员会主任委员收到申请十日内作出决定[21] - 同意复审后，审计部三十日内进行复审[21] 其他规定 - 审计工作相关资料保存时间不得少于10年[22] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[24] - 公司应在年报披露时披露内控自我评价和鉴证报告[25] - 本制度自董事会通过之日起实施[29]

债券与股份 - 2019年12月31日公司公开发行290万张可转换公司债券，发行总额2.9亿元[3] - 截至2025年6月18日，累计289,495,000元“正裕转债”转股，累计转股数量为31,226,743股[3] - 2025年4月1日至6月18日，“正裕转债”累计转股16,294,512股[4] - 公司股份总数由223,738,756股增加至240,033,268股[4] - 公司注册资本由人民币223,738,756元增加至240,033,268元[4] 公司章程 - 公司章程修订后公司注册资本为人民币24,003.3268万元[7] - 公司章程修订后公司股份总额为24,003.3268万股[8] 股东与股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让[9] - 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让[9] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东对公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销[11] 控股股东管理 - 公司建立控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，财务总监为具体责任人[19] - 控股股东质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[22] - 控股股东转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[22] 股东会职权 - 股东会有权选举更换非职工代表董事、审议批准董事会报告等[22] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[22] - 审议批准关联交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[23] 董事会职权 - 董事会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案[40][41] - 董事会拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案[40][41] - 董事会审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易[41] - 董事会审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[41] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[44] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[44] 公司报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[53] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[53] - 公司利润分配原则上每会计年度进行一次，必要时董事会可提议中期现金分红[54] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[59] - 公司合并、分立、减少注册资本，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[60] 章程修订 - 修订事项需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准[66] - 修订后的《公司章程》将于股东大会审议通过后生效，现行章程同时废止[66]

公司决策 - 2025年7月18日召开第五届董事会二十次、监事会十五次会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 公司承诺发行A股股票无保底保收益承诺情形[2]