山东先达农化股份有限公司 （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 公司舆情应对坚持"科学应对、突出导向、注重实效"的总体原则， 有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒体可能对公司造成的各种负面影 响，切实维护公司的利益和形象。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提高山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类 舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股 价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定和《山东先达农化股 份有限公司章程》制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； 第四条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第五条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称"舆情 ...

山东先达农化股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。 第二条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东会应当在《公 司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东会 并依法享有《公司章程》规定的各项权利。 第五条 股东（包括股东代理人）出席股东会应当遵守有关法律、法规、规 范性文件、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股 东的合法权益。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年 ...

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 山东先达农化股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强、规范山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 获取不正当利益。 第二章 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 会议提议与变更 - 特定主体可提议召开董事会临时会议[9] - 定期会议变更需提前两日书面通知[11] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[11] 会议举行与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[13] 专门委员会 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 履职与秘书 - 董事长不能履职时由过半数董事推举他人履职[6] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] 表决与档案 - 会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[16] - 会议档案保存期限为十年[22] 提案审议 - 提案未通过，一个月内不应再审议相同议案[17] - 部分董事认为提案不明确，可暂缓表决或取消提案[18] 决议公告与记录 - 应披露决议需公告，公告前人员负有保密义务[20] - 会议应制作记录和决议，与会董事签字确认[18][25][26] 利润分配与规则 - 利润分配决议可先出审计报告草案[21] - 规则由董事会制订，股东会审议通过后施行[26] - 规则与法律不一致时按法律执行并修改[26]

资金占用防范制度 - 制订防范控股股东及关联方资金占用制度，涵盖经营性和非经营性[1] - 防止控股股东非经营性资金占用，做好长效机制建设[2] 公司与关联方关系 - 与控股股东及关联方人员、资产、财务分开，机构、业务独立[2] - 不得将资金直接或间接提供给关联方使用[3] 责任与监督 - 董事长是防范资金占用第一责任人，财务部落实，审计部监督[3] - 财务部、审计部每季度检查资金往来情况[3] 审计与说明 - 注册会计师审计时对占用资金专项审计，独立董事专项说明[4] 违规处理 - 发生资金占用控制“以股抵债”或“以资抵债”条件[5] - 违规造成损失对责任人处分、处罚并追究法律责任[6]

会议情况 - 2024年公司召开3次董事会会议和1次年度股东大会[5] - 独立董事各出席相关会议1次[5][6] 合规情况 - 报告期内无关联交易、其他对外担保、非经营性资金占用[9][10] - 信息披露无虚假记载等问题[14] 人事与薪酬 - 独立董事认可高级管理人员候选人资格[11] - 董监高薪酬方案无损害公司及股东利益情形[12] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[15]

山东先达农化股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度 第一章 总则 第一条 为规范山东先达农化股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，加 强对董事高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律、法规、规范性文件及《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事高级管理人员持有及买卖本公司股票的管 理。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等方式减持股份的，也应当符合 本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券 账户下的公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载 在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行 ...

委员会组成 - 委员会委员由3名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会相同，届满可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] 考核与薪酬 - 对董事和经理人员考核，需提交述职报告[9] - 以考核结果结合业绩制定薪酬方案，报董事会审议[9] 工作组与细则 - 下设由财务和人力部门人员组成的工作组[4] - 细则由董事会制定，修改需委员会提出，董事会审议[11]

公司治理 - 2024年召开3次董事会会议和1次年度股东大会，独董均亲自出席[5] - 独董出席提名、审计、专门会议共6次[7] 财务与内控 - 2024年无关联交易，财务报告编制合规[10][12] - 只与全资子公司相互担保，无控股股东非经营性占资[11] - 内控无重大缺陷，聘任政旦志远为审计机构[13][14] 人事情况 - 高级管理人员候选人任职资格符合规定[16]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等业务或组合[3] 审批标准 - 单次或累计未达董事会审议标准，由汇率监控委员会主任委员审批[7] - 单次或累计达最近一期经审计净资产10%，由董事会审批[7] - 单次或累计达最近一期经审计净资产50%，董事会审议后提交股东会审批[7] 部门职责 - 汇率监控委员会制订年度计划并提交董事会审议[10] - 财务管理部门负责具体操作及资料管理[14] - 国际原药和采购管理部门提供基础业务信息和资料[17] 操作流程与要求 - 内部操作流程含业务部门预测、财务部门制订计划等步骤[18] - 参与人员和合作机构须履行保密义务[21] - 按规定及时披露信息，重大风险达标准时也应披露[23]