市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股份并募集配套资金[1] - 交易标的资产作价14000.00万元[2] 交易情况 - 交易对方持股未超5%，不构成关联交易[1] - 交易不构成重大资产重组和重组上市[2][5] 占比数据 - 标的相关指标占上市公司资产总额、净额、营收比例分别为4.79%、8.93%、5.41%[3]

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、 评估报告的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏 州穗柯智能科技有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度审计报告》 （XYZH/2025BJAA4B0270 号）以及《北自所（北京）科技发展股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-6 月备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA4B0271 号）。同时， 公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任 公司对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并出具了《北自所（北京）科技 发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权所涉及的苏州穗 柯智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问及主承销商[2] - 公司聘请北京市君合律师事务所为法律顾问[2] - 公司聘请信永中和会计师事务所为审计等机构[2] - 公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构[2] - 公司聘请北京荣大科技股份有限公司等提供申报咨询等服务[2] - 公司本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2] - 董事会认为聘请第三方机构行为符合相关规定[2] 其他 - 说明出具日期为2025年10月11日[4]

市场扩张和并购 - 北自科技拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权并募集配套资金[1] - 交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟3名自然人[1] 交易条件 - 购买资产收入和利润中非经常性损益比例未超30%[3] - 交易完成后上市公司负债比例未超70%[3] - 上市公司发行新股定价不低于董事会就定向发行做出决议前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[5] 合规情况 - 交易对方及其相关人员最近5年内未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚等[2] - 购买资产最近3年有持续经营记录[3] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[3] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利[3] - 权益性资产对应的实物和无形资产权属清晰[3] - 股权对应的资产权属清晰且已办理相应产权证书[3] - 定向发行方案目前暂未通过上市公司股东大会非关联股东表决[6] - 上市公司定向发行后符合上市条件[6] 交易影响 - 本次交易完成后公司将确认一定金额的商誉，商誉不作摊销处理，若未来出现大额计提商誉减值情况将产生不利影响[5] - 定向发行目的与公司战略发展目标一致，增强了公司核心竞争力[6] - 公司购买的资产具有持续经营能力和盈利能力[6] - 交易完成后公司主要资产经营无重大不确定性，具有确定的资产及业务[6] - 交易设置条件未导致拟进入公司的资产带有重大不确定性，对公司持续经营无负面影响[6] 评估分析 - 相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易，且评估或交易价格与本次评估价格存在差异已进行合理性分析[4] - 进入上市公司的资产或业务经营独立性未因相关约束而具有不确定性[4] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[7] 交易合规评价 - 独立财务顾问认为本次交易方案符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定[10] - 本次交易标的资产定价原则公允，购买资产发行股份定价符合相关法规规定[10] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力[10] - 本次交易不构成关联交易，完成后上市公司仍具备股票上市条件[10] - 本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形[10] - 本次交易完成后上市公司在多方面与控股股东及关联方保持独立，公司治理机制符合规定[10] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍[10] - 本次交易考虑了对中小股东利益的保护，上市公司已充分揭示交易风险[10] - 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市情形[10] 其他合规情况 - 公司聘请北京荣大科技股份有限公司等为本次交易提供服务，该行为合法合规[11] - 截至独立财务顾问报告出具日，交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情况[11] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[11] - 公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关或证监会立案调查情形[11] - 本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[11] - 本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易[11] - 交易对方不属于规定的私募投资基金，无需履行备案、登记工作[11] - 公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施[11] - 公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺[11] 财务顾问信息 - 国泰海通证券股份有限公司财务顾问主办人为成晓辉、李翔、董冰冰[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股份并募集配套资金[1] 交易合规 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及现任董事、高管不存在立案调查情形[2] 交易影响 - 本次交易有利于提高资产质量和持续经营能力[4] - 交易不会导致财务重大不利变化等问题[4] - 购买资产权属清晰可办理转移，与主业有协同效应[4] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会召开时间为10月27日13点[3] - 会议地点为北京市西城区教场口街1号3号楼会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年10月27日[6] 议案信息 - 各议案于2025年10月11日刊载于指定媒体[10] - 特别决议议案为1 - 22号[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 21号[10] 股权与登记信息 - 股权登记日为2025年10月21日[14] - 公司A股股票代码为603082，简称为北自科技[14] - 股东大会登记时间为2025年10月24日[17]

市场扩张和并购 - 公司拟1.4亿元收购穗柯智能100%股权[3][8] - 翁忠杰、刘庆国、冯伟分别转让穗柯智能54.08%、27.04%、18.88%股权，获现金和股份对价[10] 交易股份相关 - 发行股份购买资产发行价格调整为32.45元/股[11] - 公司向交易对方合计发行股份3451462股[12] - 交易对方新增股份36个月内不转让，36个月后分两次解锁[13][14] 募集配套资金 - 拟募集配套资金不超3200万元，发行股份不超交易前总股本30%[31] - 募集配套资金对象不超35名特定投资者[6][30] - 支付现金对价用募集资金2800万元，占比87.50%；支付费用用400万元，占比12.50%[36] - 募集配套资金发行股份锁定期6个月[33] 业绩承诺 - 业绩承诺方为翁忠杰、刘庆国、冯伟，承诺期为交易交割后连续三个会计年度[17] - 若2025年12月31日前交易实施完毕，2025 - 2027年标的公司经审计净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元、1649.09万元，累计不低于4560.33万元[17] 会议及议案 - 第二届监事会第六次会议于2025年10月10日召开[2] - 多项议案审议通过，表决情况多为同意3票，反对0票，弃权0票[43][44][45][46][47][49][51][52] 授权相关 - 董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理交易相关事宜，授权有效期12个月，若审核通过并注册则延长至实施完毕[54][56] - 董事会提请将授权转授予董事会转授权人士行使[57] 其他 - 公司拟修订公司章程，不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[58]

市场扩张和并购 - 公司拟1.4亿元购买穗柯智能100%股权，向翁忠杰等支付现金对价2800万元、股份对价1.12亿元[3][7][9] - 发行股份购买资产的股份发行价格调整为32.45元/股，向交易对方合计发行股份3451462股[10][11] - 交易对方新增股份36个月内不转让，36个月后分两次解锁，48个月后累计解锁100%[12][13] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前交易实施完毕，标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元、1649.09万元，累计不低于4560.33万元[15] - 触发补偿义务条件有三种，涉及业绩承诺期内各年度及累计净利润未达承诺数情况[15] - 触发补偿义务，业绩承诺方优先以取得的上市公司股票补偿，不足部分现金补偿，逐年补偿[17] 募集配套资金 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股票募集配套资金，总金额不超3200万元，用于支付现金对价、中介费用等[28][29][34] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%，最终价格根据询价确定[27] - 募集配套资金认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[30] 其他事项 - 董事会会议于2025年10月10日召开，应出席董事9名，实际出席9名[2] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案表决同意9票，反对0票，弃权0票[3][5] - 本次交易定价以中企华评估出具的《资产评估报告》评估值为依据并经各方协商确定[52] - 公司拟修订《公司章程》，不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，议案待股东大会审议[57][58] - 董事会提请于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案，表决同意9票，反对0票，弃权0票[61]

公司基本情况 - 公司全称北自所（北京）科技发展股份有限公司 简称北自科技 代码603082 SH[1] - 公司于2022年7月1日申报IPO 并于2024年1月30日上市[1] - 公司所属行业为通用设备制造业 上市板块为上证主板[5] IPO申报与上市进程 - 公司上市周期为578天 低于2024年度已上市A股企业629.45天的平均水平[2] - 公司不属于多次申报类型[3] 发行相关财务数据 - 公司承销及保荐费用为4880.08万元 承销保荐佣金率5.65% 低于整体平均数7.71%[3] - 公司发行市盈率为28.19倍 为行业均值29.42倍的95.82%[8] - 公司预计募资7.15亿元 实际募资8.63亿元 超募比例达20.77%[9] - 公司弃购率为0.68%[11] 股价表现 - 公司上市首日股价较发行价格上涨118.05%[4] - 公司上市三个月股价较发行价格上涨76.22%[7] 上市后业绩表现 - 2024年公司营业收入同比增长10.64%[10] - 2024年公司归母净利润同比增长9.58%[10] - 2024年公司扣非归母净利润同比增长9.96%[10] 中介机构情况 - IPO保荐机构为国泰君安证券 保荐代表人为张昕冉和董帅[5] - IPO承销商为国泰君安证券[5] - IPO律师为北京国枫律师事务所[5] - IPO审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）[5] 信息披露与评级 - 公司被要求说明是否符合信息披露格式准则第57号第三十二条要求[1] - 公司被要求修改或删除"运营管理风险"等风险因素表述 并删除与重大事项提示重复的内容[1] - 公司被要求说明收入截止性测试核查情况及收入真实性准确性[1] - 公司IPO项目总得分为93.5分 评级为A级[11] - 影响评分负面因素包括信息披露质量有待提高和0.68%的弃购率[11]

公司合作动态 - 北自科技与上汽通用五菱于9月24日开展交流并规划合作新篇章 [1] - 双方围绕智能岛制造体系KD车间建设及智慧物流模式变革课题进行深入交流 [1] - 合作方向包括模式化创新、智能化创新及数字孪生技术应用 [1]