重大事项报告标准 - 交易金额涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[11] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元应报告（公司提供担保除外）[16] - 与关联法人交易金额超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应报告（公司提供担保除外）[16] 其他报告情形 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%应报告[18] - 除董事长、总经理外其他董高因身体等原因无法履职达3个月以上应报告[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[20] 重大事项报告流程 - 重大事项会议决议应在结束第一时间报告[23] - 签署重大事项文件前应知会董事会秘书[23] - 重大事项获得批准或被否决应及时报告[23] - 重大事项逾期付款需报告原因和付款安排[23] - 重大事项标的交付或过户超约定期限三个月需报告情况[23] - 重大事项内部报告义务人应在知悉当日报告情况[24] - 重大事项报告需提供相关书面材料[24] - 董事会秘书对上报重大事项进行分析判断并汇报[25] 责任追究 - 未及时上报重大事项将追究责任人责任[27]

制度适用 - 适用于公司董事、高管等相关人员[4] 差错界定 - 年报信息披露重大差错含多种情况[3] 责任划分 - 分为直接责任和领导责任[7] - 董事长等对年报及财务报告承担主要责任[7] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[4] - 六种情形下追究责任[7] 处罚情形 - 六种情形从重或加重处罚[8] - 四种情形从轻、减轻或免罚[9] 追究形式 - 包括行政和经济责任追究[11] 申诉复议 - 被追究者可30日内书面申诉复议一次[13]

人员信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人信息[3] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[3] 股份变动披露 - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[3] - 减持计划完成或未完成2个交易日内向交所报告并公告[6] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[6] 股份买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董高不得买卖股票[7] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董高不得买卖股票[7] 股份转让规则 - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25% [7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司为控股子公司[3] 担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保其应提供反担保[7] - 负债率70%以上和低于70%的子公司需预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] 担保信息披露 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[7] 担保情况汇报 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，财务部门应向董事会汇报[20] - 若被担保人出现经营状况严重恶化等影响还款能力情形，财务部门应向董事会汇报[20] 担保责任追究 - 公司全体董事、高级管理人员对违规或失当对外担保损失依法承担连带责任[23] - 董事、总经理及其他管理人员擅自越权签订担保合同给公司造成损害，公司追究责任[23] - 控股股东等关联人不及时偿还担保债务给公司造成损失，董事会采取措施并追究责任[23] - 公司发生违规担保行为，应及时披露并解除或改正，追究有关人员责任[23] - 责任人员违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任，情节严重可罚款或处分[23] 制度实施与修改 - 本制度由公司股东会表决通过，自通过之日起实施，修改时亦同[25] 担保核查 - 公司董事会每年对全部担保行为进行核查并披露结果[13]

档案与信息管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[6] - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更需公告[6] 破净公司管理 - 公司应在季度末确认是否为长期破净公司[7] - 长期破净公司需在季度结束2个月内披露估值提升计划[7] - 长期破净指股票连续12个月收盘价低于每股净资产[7] 投资者关系工作对象与方式 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[8][9] - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] 沟通渠道建设 - 公司需设立投资者联系电话等并由专人负责[10] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] - 公司可安排投资者等到现场参观、沟通[11] 调研管理 - 公司接受调研应妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[13] - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，原则上其全程参加[13] - 公司与调研机构直接沟通应要求其出具资料并签署承诺书[13] - 公司应就调研形成记录，建立事后核实程序及应对措施[14] 说明会召开 - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[17] - 年度报告披露后公司应及时召开业绩说明会[17] 投资者权益维护 - 公司应支持投资者依法行权及维护合法权益活动[17] 上证e互动平台管理 - 公司应主动关注上证e互动平台信息并及时回复投资者[18] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，不得违规[19] - 公司应通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[20] 组织架构与职责 - 公司董事会是投资者关系管理的决策机构[23] - 董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人[23] - 证券部是负责投资者关系管理的常设机构[23] - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等八项主要职责[23] 人员要求与培训 - 从事投资者关系管理的人员需具备了解公司及行业等五项素质和技能[24][25] - 董事、高管及相关职能部门应配合投资者关系管理工作[25] - 证券部应组织对员工进行投资者关系管理培训[25] - 其他部门、分公司等有义务协助实施投资者关系管理工作[25] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[27]

信息披露管理 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[1] - 涉国家、商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[2][3] - 暂缓、豁免披露信息需登记、签字确认并保存材料[3] 责任机制 - 公司确立责任追究机制，违规未披露惩戒人员[5] 程序要求 - 审慎确定事项并履行内部审核程序[3] - 报告公告后十日内报送登记材料[5]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[3] - 过去12个月内符合关联人情形的法人、自然人也为关联人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）提交董事会审议[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）提交董事会审议[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外）提交股东会审议，日常关联交易可免审计评估[10] 关联担保审议 - 为关联人提供担保不论数额大小，需经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 董事会会议要求 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，对外担保须无关联关系董事三分之二以上通过[14] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算，相关额度使用期限不超12个月[18] 协议期限规定 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[19] 免审议和披露情况 - 公司单方面获利益且无对价等9种关联交易可免审议和披露[20] 子公司关联交易规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[23] 文件保存期限 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于20年[23] 制度实施 - 本制度由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改时亦同[23]

投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上等六种情况经董事会审议后提交股东会[6] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期审计总资产10%以上等六种情况由公司董事会审批[9] - 未达到董事会审议标准的对外投资由总经理办公会审议批准[15] 投资类型 - 短期投资指持有时间不超一年（含一年）能随时变现的投资[3] - 长期投资指投出超过一年、不能随时变现或不准备变现的投资[3] 投资流程 - 公司战略投资部负责拟投资项目调研等，总经理组织综合评审，通过后提交总经理办公会讨论[17] - 总经理办公会通过后，超出权限上报董事会战略委员会，再经董事会、股东会审议[17] 投资处理 - 公司可在投资项目经营期满、破产等情况收回投资，在项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让投资[20][23] 投资管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司派出董事、监事，对子公司派出经营管理人员[22] - 公司财务部对对外投资全面财务记录和核算，年末对长、短期投资全面检查[26] - 公司子公司每月向财务部报送财务报表，会计核算等遵循公司制度[26] 监督检查 - 公司审计部建立对外投资内部控制监督检查制度，检查岗位设置、授权审批等情况[28] - 对监督检查发现的薄弱环节，有关部门应查明原因并纠正完善[29] - 对造成公司投资损失的单位和个人，公司将视情节追责[29] 制度实施 - 本制度由股东会表决通过，自通过之日起实施，由董事会负责解释[31]

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 浙江圣达生物药业股份有限公司 （一） 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； 股东会议事规则 （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项； 第一章 总则 第一条 为规范浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称"公司")行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规章、其他规范性 文件和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规 定，制定《浙江圣达生物药业股份有限公司股东会议事规则》(以下简称"本规 则")。 第二条 公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东会的提案、决议均应 当遵守本规则。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范 公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 股东会的职权 （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； 1 （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公 ...

浙江圣达生物药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称"公司")董事会 的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序 运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》等相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《浙江圣达生 物药业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制定《浙江圣 达生物药业股份有限公司董事会议事规则》(以下简称"本规则")。 第二条 公司设立董事会，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决 策中心。 第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委 员会等专门委员会。董事会制定各专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 各委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为 ...