江苏美思德化学股份有限公司 审计报告 信会师报字[2024]第 ZH10141 号 委托单位:江苏美恩德化学股份有限公司 受托单位:立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告编号:信会师报字[2024]第 ZH10141 号 报告日期:2024年4月25日 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"讲行香 江苏美思德化学股份有限公司 审计报告及财务报表 (2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-108 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) o china shu lun pan certified public accountants i 审计报告 信会师报字[2024] ...

股权情况 - 公司持有吉林美思德98%股权[3] 担保情况 - 预计为吉林美思德提供不超3亿连带责任保证担保[3] - 已为吉林美思德提供担保余额5000万元[3] - 担保预计有效期自2023年年度股东大会通过起12个月[8] 财务数据 - 2023年末吉林美思德营收1165.08万元，净利润 - 1043.02万元[11] - 2024年3月31日营收2208.01万元，净利润 - 297.98万元[12] 比例数据 - 吉林美思德最近一期资产负债率88.61%[8] - 本次担保额度占上市公司最近一期净资产比例20.14%[8] - 累计实际担保余额占最近一期经审计净资产3.43%[19]

人员情况 - 2023年末合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[2] 业务业绩 - 2023年业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户45家[2] 审计保障 - 2023年末已提取职业风险基金1.66亿元，购买职业保险累计赔偿限额12.50亿元[15] 审计流程 - 2023年就重大会计审计事项与专业技术部咨询，解决技术问题[5] - 对重大会计审计事项达成一致意见，无意见分歧[6] - 实施审计项目组内部复核等程序[8] 团队与制度 - 配备专属审计工作团队，项目负责合伙人为管理合伙人，现场负责人为资深审计服务合伙人[13] - 制定涵盖档案管理的信息安全控制制度且有效执行[14]

关于江苏美思德化学股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 委托单位：江苏美思德化学股份有限公司 审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所 联系电话： 本文档中除附表《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》需要按照表格样式填写外， 其他内容可以自由编辑。 （1） 附表中的字体、页边距可以调整，以满足排版要求； （2） 封面及附表前后预留页面，只是减少公司排版； （3） 对应有盖章要求的内容，可以将盖章内容扫描成图片，插入到当前文档，设置图片浮 动，拖动图片覆盖整个页面。 例如：Word 2013 以上操作：选中图片 – 图片工具 – 图片格式 – 环绕文字 – 浮 于文字上方。或按照自己熟悉的方式调整。 （4）此文档需要和年报一起上传，往年上传 PDF，今年需上传此 Word 文档。 【已阅后请双击此处，删除此表】 1、 专项审计报告 2、 附表 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 关于江苏美思德化学股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情 ...

业绩相关 - 2023年12月31日公司不存在财务与非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额、营收占比均为100%[8] 内控标准 - 财务报告内控营收错报≥3%、资产总额错报≥1%为重大缺陷[13] - 非财务报告内控直接财产损失≥1000万元为重大缺陷[14] 未来展望 - 2024年公司围绕战略目标完善风险内控体系[15] 其他 - 董事长（已获授权）为孙宇[16]

江苏美思德化学股份有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在 上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师 事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证， 具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 三、执业记录 截至2023年12月31日，立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑 事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受 到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度 履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司章程》等规定和要求，公司董事 会审计委员(以下简称"审计 ...

第一章 总 则 第一条 为规范江苏美思德化学股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事方法和程序，保证监事会工作效率，切实行使监督职能，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规、 规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。本规则对公司全体监事和监事会的运作具有约束力。 第二条 公司监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》设立，是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合 规性行使监督、检查权力的常设监察机构。公司监事会依法维护公司及股东的合 法权益，向股东大会负责并报告工作。 第二章 监事会的组成 江苏美思徳化学股份有限公司 监事会议事规则 江苏美思德化学股份有限公司 监事会议事规则 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。 1 江苏美思徳化学股份有限公司 监事会议事规则 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时， 在改选出的监事就任前， ...

授信额度 - 公司及子公司拟申请不超6亿元综合授信额度[1] - 美思德、吉林美思德、美思德新材料分别拟申请2亿、3亿、1亿额度[3] 授信期限与使用 - 授信期限12个月，额度可循环使用[1] - 授信额度不等于实际融资金额[2] 审批与实施 - 议案需2023年年度股东大会审议[1] - 董事会授权董事长办理业务，财务部具体实施[2]

利润分配 - 公司拟以181,147,739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元，合计拟派发现金红利36,229,547.8元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.94%[5] - 2023年公司以181,147,739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元，派现25,360,683.46元，占2022年净利润比例32.13%[134][135][136] - 2024年拟以181,147,739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元，拟派现36,229,547.80元，占2023年净利润比例32.94%[136] - 每10股派息2元（含税），现金分红金额36229547.80元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为32.94%[137] 审计相关 - 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] - 公司2023年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘期一年，境内会计师事务所报酬50万元，内部控制审计会计师事务所报酬10万元[176] - 境内会计师事务所审计年限为5年，注册会计师张爱国审计服务累计年限5年、卞慧娟2年[176] - 公司披露内部控制审计报告，意见类型为标准的无保留意见[142] 股本情况 - 截至2023年12月31日，公司总股本为183,147,692股，扣除回购专用证券账户中的股份数1,999,953股[5] - 截至报告期末普通股股东总数10,185户，年度报告披露日前上一月末为9,181户[193] - 佛山市顺德区德美化工集团有限公司期末持股74,865,000股，占比40.88%，质押5,720,000股[194] - 截至2023年10月26日，公司累计回购股份1,999,953股，占总股本比例1.09%[196] - 南京世创物产有限公司与金致成系一致行动人[198] - 公司控股股东为佛山市顺德区德美化工集团有限公司[199] - 德美集团成立于2007年4月27日[199] - 德美集团主要对其所投资企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务[199] - 前十名股东不参与转融通业务出借股份[199] - 前十名股东较上期未发生变化[199] - 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件不适用[199] - 无战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东[199] 会议相关 - 董事张伟因境外出差未出席会议，被委托人为孙宇[3] - 2023年公司召开1次年度股东大会，采用现场和网络投票结合方式，所有议案均获通过[92] - 2023年召开4次董事会会议，均为现场结合通讯方式召开[120] - 2023年审计委员会召开4次会议，战略、提名、薪酬与考核委员会各召开1次会议[121][125][127][129] 财务报告保证 - 公司负责人孙宇、主管会计工作负责人孙宇及会计机构负责人徐开进保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[4] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[7] 风险披露 - 公司已详细描述原材料价格波动、汇率波动等风险，详见报告“第三节 管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分[8] - 公司面临原材料价格波动和汇率波动风险，采取做好行情研究、建立战略供应体系、技术创新等应对措施[85] - 公司针对汇率波动风险，采取合理制定贸易条款、加强外汇管理、开展外汇衍生品业务等措施规避风险[86] - 公司面临应收账款坏账风险，将调整销售策略、规范日常管理、加大催收力度等降低风险[86] - 公司作为精细化工企业存在安全环保风险，将提升自动化管理水平、加大环保投入、进行技术创新等应对[86] - 宏观经济波动给公司带来经营环境风险，公司将融入“双循环”、利用自身优势、调整营销策略、跟进政策调整应对[86] - 公司项目建设与运营存在风险，将加强可行性分析、过程管理、风险管理，提前做好市场培育等[87] 公司上市信息 - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称美思德，代码603041[18] 财务数据 - 2023年营业收入5.01亿元，同比增长0.85%[19] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.1亿元，同比增长39.36%，主要因原料成本下降、产品结构优化[19][20] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9535.41万元，同比增长34.91%，主要因原料成本下降、新品种推出[19][20] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产14.59亿元，较上年末增长6.21%[19] - 2023年末总资产17.52亿元，较上年末增长10.97%[19] - 2023年基本每股收益0.61元/股，同比增长29.79%[19] - 2023年加权平均净资产收益率7.78%，较上年增加1.09个百分点[19] - 2023年非经常性损益合计1464.33万元，较2022年的825.33万元有所增加[22] - 2023年经营活动产生的现金流量净额6560.83万元，同比下降10.84%[19] - 2023年四个季度中，第三季度营业收入最高为1.41亿元，第四季度归属于上市公司股东的净利润最高为3009.93万元[21] - 2023年交易性金融资产期初余额295,517,867元，期末余额328,653,905.69元，当期变动33,136,038.69元，对当期利润影响金额10,805,451.35元[24] - 2023年应收款项融资期初余额32,925,929.23元，期末余额26,836,867.24元，当期变动 - 6,089,061.99元[24] - 2023年其他非流动金融资产期初、期末余额均为30,000,000元，当期变动526,315.80元[24] - 截至2023年12月31日，公司总资产为17.52亿元，归属母公司股东权益为14.59亿元[46] - 2023年公司营业总收入5.01亿元，同比增长0.85%；销售毛利率38.34%，同比增长10.74个百分点[46] - 2023年公司利润总额1.29亿元，同比增长43.95%；归属母公司股东净利润1.10亿元，同比增长39.36%[46] - 2023年公司扣非后归属母公司股东净利润9535.41万元，同比增长34.91%[46] - 2023年营业成本3.09亿元，同比下降14.12%；销售费用2564.68万元，同比增长21.05%[47] - 2023年管理费用2921.15万元，同比增长60.41%，主要因职工薪酬及咨询顾问费增加[47] - 2023年财务费用 -1020.17万元，同比减少，主要因利息收入减少[47] - 2023年研发费用2962.06万元，同比增长14.12%[47] - 公司报告期内实现营业收入5.01亿元，同比增长0.85%；营业成本3.09亿元，同比减少14.12%[51] - 精细化工业务营业收入4.83亿元，营业成本2.94亿元，毛利率39.22%，较上年增加11.07个百分点[51] - 硬泡匀泡剂生产量14,501.68吨，销售量14,362.22吨，库存量1,229.67吨，分别同比增长8.03%、8.48%、13.66%[52] - 软泡匀泡剂库存量增加220.98吨，主要因提前备货[52] - 前五名客户销售额1.64亿元，占年度销售总额32.74%[53] - 前五名供应商采购额1.81亿元，占年度采购总额61.41%[55] - 销售费用2564.68万元，同比增长21.05%，主要因职工薪酬增加[56] - 管理费用2921.15万元，同比增长60.41%，因职工薪酬及咨询顾问费增加[56] - 研发投入2962.06万元，占营业收入比例5.91%[58] - 经营活动现金流量净额为65,608,284.30元，同比减少10.84%；投资活动现金流量净额为 -105,097,528.64元；筹资活动现金流量净额为 -20,726,002.44元，同比减少105.57%[59] - 货币资金期末数为365,668,877.24元，占总资产20.87%，较上期减少32.86%；存货期末数为98,539,527.24元，占总资产5.62%，较上期增加70.02%[60] - 应付账款期末数为121,582,115.49元，占总资产6.94%，较上期增加106.62%；合同负债期末数为3,726,807.92元，占总资产0.21%，较上期增加110.42%[61] - 境外资产为4,236.16万元，占总资产的比例为2.42%[62] - 受限货币资金为7,008.47万元，原因是开具银行承兑票据存入的保证金存款[62] - 精细化工营业收入482,909,127.50元，营业成本293,501,058.92元，毛利率39.22%，营业收入比上年增减0.80%[76] - 直销营业收入39,818.68万元，比上年增减-0.03%；经销营业收入8,472.23万元，比上年增减4.92%[76] - 以公允价值计量的金融资产期初合计35551.79万元，期末合计38865.39万元，本期公允价值变动损益为13.60万元，本期购买金额160800.00万元，本期出售/赎回金额157500.00万元[78] 研发与创新 - 2023年新增授权发明专利15项、实用新型专利1项，成功开发和产业化13项新产品[25] - 2023年参与国家重点研发计划项目1项，牵头编制并发布3项团体标准[24] - 2023年核心产品“聚氨酯泡沫稳定剂”被授予国家首批认定的“专利密集型产品”[25] - 公司承担“万吨级聚氨酯泡沫用有机硅匀泡剂关键技术开发及产业化”项目获科技进步二等奖[32] - 公司“新一代聚氨酯泡沫稳定剂的研发及产业化”项目总体技术达国际先进水平，获科技进步三等奖[32] - “十四五”期间公司承担“绿色、安全、环保型助剂的复合技术开发及应用”等项目[32] - 公司依托多个创新平台，形成高效创新体系，持续研发新产品和新工艺[40] - 公司建有多个创新平台，承担国家、省部级科技项目8项，参与国家重点研发计划项目1项[43] - 公司掌握自主知识产权核心技术，开发出多种新产品并获相关认定[43] - 截至2023年12月31日，公司累计获得授权专利51项，其中发明专利46项，实用新型专利5项[44] - 公司研发用生物基改性的聚氨酯助剂，“新一代聚氨酯泡沫稳定剂开发及产业化”项目通过科技成果鉴定[158] 项目建设 - 2023年一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目于10月竣工投产，部分催化剂已投放市场销售[26] - 2023年10月有机胺催化剂项目竣工投产进入试生产阶段，建成现代化有机胺催化剂工厂[28] - 公司投资建设年产2.5万吨催化剂新工厂，开展匀泡剂、催化剂产品组合与协同[44] - 3.6万吨/年有机硅表面活性剂项目2012年2月24日环评审批，2015年12月22日通过竣工环保验收[147] - 6000吨/年新一代聚氨酯泡沫稳定剂及工程化装置项目2018年9月29日环评审批，2020年4月完成自主验收与公示[148] - 2.2万吨/年有机硅表面活性剂配套工程项目2022年10月13日环评审批，现处于试生产手续申请阶段[148] - 中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心项目2023年2月21日环评审批，现处试生产阶段[148] - 美思德（吉林）新材料有限公司4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目）取得环评批复，2023年9月领取排污许可证，有效期自2023年9月8日至2028年9月7日[153] - 2.5万吨/年有机胺催化剂生产建设项目累计投入募集资金41,656.21万元，投入进度100.10%[188] 行业信息 - 公司所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，细分行业为专用化学产品制造业，处于聚氨酯行业产业链中上游[30] - 2023年中国聚氨酯制品总消费量达1375.8万吨（含溶剂），较2022年增长约5%[31] - 2023年中国聚氨酯软泡制品消费量为301.9万吨，同比增长6.2%[31] - 2023年中国聚氨酯硬泡制品消费量为269.6万吨，同比增长6.8%[31] - 2023年聚氨酯在汽车、软体家具、冰箱、板材中的消费量分别为68.7万吨、157.1万吨、73.7万吨、38.0万吨，同比增长11.5%、6.3%、13.2%、8%[32] - 未来聚氨酯助剂将更加专业化、系列化和绿色化，新种开发和应用层出不穷[39] - 公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，具体细分行业为专项化学用品制造行业[63][65] - 2023年江苏省发布碳达峰实施方案，目标到2025年全省规模以上单位工业增加值能耗下降17%，二氧化碳排放比2020年下降20%[64] - 2023年工信部等七部门印发石化化工行业稳增长工作方案，目标年均工业增加值增速约5%[64] - 2024年2月1日起施行的产业结构调整指导目录中，石化化工领域专用化学品等属

江苏美思德化学股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 江苏美思德化学股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第五条 公司董事会提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董 事担任，其负责主持公司董事会提名委员会工作，主任委员在委员内选举。 第六条 公司董事会提名委员会委员任期与公司董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并且由公司董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 1 江苏美思德化学股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一条 为了优化江苏美思德化学股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的结构，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以 及其他相关规定，公司设董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 公司董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议所设立的董事 会专门工作机构，主要负责对公司董事、总经理以及其他高级管理人员的人员选 择标准和程序等事项进行审核并且提出建议。 本细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、 ...