海通证券股份有限公司关于泛微网络科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为泛微 网络科技股份有限公司（以下简称"泛微网络"或"公司"）公开发行可转换公 司证券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对 泛微网络2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金实际到位及存放情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，并经上海证券交易 所同意，泛微网络公开发行了316万张可转换公司债券，每张面值人民币100元， 期限6年，募集资金总额为人民币31,600.00万元，扣除发行费用后，实际募集资 金净额为人民币31,026.47万元。上述资金于202 ...

股东大会信息 - 2024年4月18日10点召开2023年年度股东大会，地点在上海泛微软件大厦一楼会议室[3] - 网络投票2024年4月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] - 本次股东大会审议11项议案，2024年3月29日披露[7][8] 议案相关 - 议案5、8、9、10、11对中小投资者单独计票[9] - 议案9、11涉及关联股东回避表决[9] 股权登记 - 股权登记日为2024年4月11日，A股股东有权出席[14] 登记方式 - 个人和法人股东登记所需材料不同，委托代理人需额外材料[15] - 集中登记时间为2024年4月17日，地点为公司证券部[15] 联系方式 - 董事会秘书周琳，电话021 - 52262600 - 6109；证券事务代表顾浩瀚，电话021 - 52262600 - 2032[16] - 公司传真021 - 50942278，邮箱weaver@weaver.com.cn，地址上海闵行区三鲁公路3419号[16]

员工持股计划情况 - 拟终止2023年员工持股计划，剩余未归属股票权益423.7118万股[2] - 受让价格由37.50元/股调整为37.35元/股[3] - 2023年7月27日423.7118万股过户，价格37.35元/股[3][4] - 参加对象总人数237人[4] 终止原因及流程 - 因2023年度公司层面业绩考核指标未达成决定终止[5] - 2024年3月27日持有人会议100%份额同意终止[6] - 同日董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议[6] 后续处理及影响 - 权益由管理委员会收回，价格为原始出资金额[7] - 终止符合规定，最终股份支付费用以审计报告为准[8] - 监事会认为程序合规，不影响推出长期方案[9]

人员数据 - 天健上年末合伙人数量238人，执业注册会计师2272人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人[2] 业绩数据 - 天健2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 天健2023年上市公司客户家数675家，审计收费总额6.63亿元[2] - 2023年度本项目审计服务合计收费180万元，较上一年度审计费用变动不超20%[5] 客户数据 - 天健本公司同行业上市公司审计客户家数52家[3] 合规情况 - 天健近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次[3] - 天健从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次等，涉及50人[3] 公司决策 - 2023年续聘天健为审计机构[4] - 2024年审议通过公司2023年年度报告等议案[9] 审计评价 - 公司审计委员会认为天健完成2023年年报审计工作，行为规范，报告客观完整清晰及时[11]

泛微网络科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立 董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其 是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 2020 年 7 月 15 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会确定公司第四届 董事会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023 年 7 月 26 日，董 事会换届选举，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 周静，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历，注册会计 师，毕业于西北工业大学材料科学与工程专业，曾任上海灵信会计师事务所会计 师。自 2018 年 9 月起就职于中芯国际集成电路制造有限公司,于 2023 年 10 月退 休并已办理相关手续。自 ...

公司治理 - 2023年7月26日公司第五届董事会由9名董事组成，含3名独立董事[3] - 2023年度公司召开3次股东大会、10次董事会会议、9次监事会会议[7] - 2024年公司董事会换届[19] 人事变动 - 公司第四届董事任期届满，选举产生第五届董事并聘任新一届高级管理人员[16] - 第五届董事会董事上任后，公司聘任包小娟女士为财务负责人[16] 会议审议 - 第四届提名委员会第二次会议审议通过第五届董事会候选人任职资格议案[10] - 第四届董事会薪酬委员会多次会议审议通过员工持股计划等议案[10][11] - 第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过投资设立境外子公司的议案[11] 员工持股计划 - 2023年7月27日423.7118万股标的股票以非交易过户形式过户至员工持股计划账户[18] - 过户价格为37.50元/股[18] - 员工持股计划参加对象总人数为237人[18] 其他 - 独立董事审阅认为公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告合规[15] - 独立董事凌旭峰将继续为公司发展提供建设性意见[19]

业绩数据 - 2023年采购预计5001万元，实际5634.7万元；销售预计60万元，实际180.07万元[4] - 2024年采购预计7001万元，占同类业务比例42.86%；销售预计200万元，占比0.08%[6][7] - 2023年亘岩网络总资产21400.21万元、净资产 - 230.24万元，主营收入23440.22万元、净利润 - 19231.78万元[9] - 2023年上海CA总资产48328.65万元、净资产32998.69万元，主营收入24320.94万元、净利润 - 2759.58万元[11] 关联交易 - 公司持有亘岩网络26.6533%股权，泛微网络持股18.0090%[8][9] - 公司持有上海CA 13.6250%股权，董事及副总任董事，财务总监任监事[11] - 日常关联交易必要，定价公允、结算合理[14] - 关联方信誉和财务好，可降公司经营风险[14] - 公司业务不因关联交易依赖关联方，不影响独立性[14]

公司治理 - 2023年7月26日公司第五届董事会由9名董事组成，含3名独立董事[3] - 2023年度公司召开3次股东大会、10次董事会会议、9次监事会会议[7] - 独立董事任职后召开5次董事会会议、5次监事会会议[7] 人员情况 - 2023年公司聘任包小娟女士为财务负责人[16] - 员工持股计划参加对象总人数为237人[19] 会议审议 - 第五届董事会审计委员会多次会议审议多项报告及议案[10][11] - 公司第五届董事会第四次会议审议通过相关关联交易议案[15] 员工持股计划 - 2023年5 - 6月公司先后审议通过2023年员工持股计划相关议案[18] - 2023年7月28日公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，设管理委员会[18] - 2023年7月27日423.7118万股标的股票以非交易过户至员工持股计划账户，价格37.50元/股[19] 未来展望 - 2024年独立董事将继续按要求发挥作用，提供建设性意见[20]

审计机构聘任 - 公司拟续聘天健为2024年度财务及内控审计机构，待股东大会批准[2] - 2024年3月27日董事会通过续聘议案[6] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[2] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元，同行业上市公司审计客户52家[2][3] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[3] - 近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[3] - 从业人员近三年受行政处罚3人次，共涉及50人[3] 审计费用 - 本期财务审计费用126万元，内控审计费用54万元，合计180万元[5]

资金使用 - 公司拟用不超32亿自有资金买保本型银行理财产品[2] - 投资额度可滚动操作，期限不超12个月[3] 审议流程 - 相关议案已通过董事会和监事会审议[2] - 尚需提交2023年年度股东大会审议[6] 风险管控 - 财务跟踪、审计部门检查，多方监督[5][6]