公司基本信息 - 公司注册地址为东莞市常平镇松柏塘村，办公地址也在同一地点，邮政编码为523561[10] - 公司股票种类为A股，股票上市交易所为上海证券交易所，股票简称为华立股份，股票代码为603038[10] 公司财务表现 - 2023年公司营业收入为792,794,236.39元，较上年同期增长2.59%[11] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为18,594,570.00元，较上年同期增长74.47%[11] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为114,410,641.54元，较上年同期下降28.94%[11] - 2023年公司基本每股收益为0.09元，较上年同期增长80.00%[11] - 2023年公司加权平均净资产收益率为1.39%，较上年同期增加0.59个百分点[11] 产品与市场 - 公司主要产品为饰边条和饰面板，主要用于板式家具和室内装潢[23] - 公司在市场开拓方面获得成绩，子公司荣获多个供应商合作伙伴大奖和最佳品质奖[17] - 公司生产基地与产能布局进一步优化，提高了产能利用率[18] 风险提示 - 公司存在原材料价格波动风险，主要原材料PVC粉市场运行价格整体上保持高位波动，对公司生产成本造成一定的不利影响[66] - 公司存在技术风险，核心技术人员流失的风险，主要核心技术为装饰封边复合材料的配方和工艺技术[67] - 公司应收账款发生坏账损失的风险，未来随着业务规模的扩张，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高[68] 公司治理 - 公司严格按照相关规定召开了3次股东大会，保证中小股东参与便利性[69] - 公司召开了6次董事会会议，会议程序符合规定，信息披露及时、准确、充分[69] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况及报酬情况详细列出[71]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 定期会议每年至少四次，每季度一次，临时会议需董事长等提议[13] - 定期会议提前3日发通知，快捷方式2日内无异议视为收到[13][20] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 人员变动处理 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达要求暂停职权[5] 职责与流程 - 负责审核财务信息等，部分事项过半数同意后提交董事会[7][8] - 审计部门做前期准备，提供财务报告等资料[10] - 会议评议报告、签署意见，相关决议呈报董事会[10] 利害关系处理 - 委员有利害关系应披露，回避表决，无显著影响可参加[18][19] - 董事会可撤销不适当表决结果，会议不计利害关系委员法定人数[19] 工作细则说明 - 术语含义与《公司章程》相同，自董事会决议通过生效[21] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时按规定执行，解释权归董事会[21]

二、监事会审议议案情况 证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-016 东莞市华立实业股份有限公司 第六届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十次会 议于 2024 年 4 月 11 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，董事会秘书列席了本次会议，会议由监事会主席陈晨女士主持。本次监事会 会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《东莞市华立实业股份有限公司 章程》等有关规定，会议决议合法、有效。 1、审议通过《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》 监事会认为：《2023 度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控 制 ...

东莞市华立实业股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章规则 以及《东莞市华立实业股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制 定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理制度，并确保制度 的有效实施。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 ...

第一章 总 则 东莞市华立实业股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为完善公司法人治理结构，促进东莞市华立实业股份有限公司（以 下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 ...

东莞市华立实业股份有限公司 对外担保决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护公司股东的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理， 规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》及《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位 （包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。 第二章 对外担保的审批权限及程序 （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 第四条 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。 第五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经 审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）本公司及本公 ...

董事相关规定 - 不得挪用公司资金等[2] - 1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会审议履职情况[7] - 依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人[7] 独立董事规定 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[18] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[16] 董事长职责 - 推动公司内部制度制订和完善，加强董事会建设[13] - 督促落实董事会已决策事项，告知董事公司重大事项[13] 其他人员职责 - 监事对董事、高级管理人员行为进行监督[22] - 高级管理人员忠实、勤勉履行职责[25] - 董事会秘书督促公司建立信息披露和重大信息内部报告制度[26] 规范相关 - 规范自公司股东大会通过之日起施行[28] - 规范由公司董事会负责解释[28]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票实际发行2254.283万股，募集资金总额25000万元，净额24002.08万元[13] - 截至2023年12月31日，累计投入使用募集资金11328.33万元，收到利息及理财收益净额783.35万元[14] - 募投项目结项后结余13457.10万元转出用于永久补充流动资金[14] 资金使用与管理 - 公司使用1317.046212万元募集资金置换自筹资金[20] - 同意使用最高不超1.4亿元闲置募集资金现金管理[20] - 2023年多笔理财产品赎回，如中信证券收益凭证净收益1万元[20] 募投项目情况 - 湖北华置立装饰材料厂区项目承诺投资16802.082258万元，本年度投入709.0486万元，进度24.57%[27] - 补充流动资金承诺投资7200万元，累计投入7200万元，进度100%[27] - 公司终止湖北华置立装饰材料厂区项目，剩余资金补充流动资金[22][27] 其他 - 审计报告涉及金额4870万元[32]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[10] - 每年不定期召开，提前三天通知[10] 表决与记录 - 表决方式为记名投票，临时会可通讯决议[10] - 会议由董事会秘书安排并记录保存[11] 细则生效 - 自董事会决议通过生效，由董事会解释修订[13]

期货交易授权 - 公司2024年4月11日通过2024年度期货交易额度授权议案[1] 套期保值交易 - 2024年度PVC粉期货套期保值拟开仓金额不超3亿元[1][2] - 套期保值操作期货品种为大连商品交易所PVC粉期货[2] 管理架构 - 套期保值管理小组组长由董事长担任，副组长由分管副总担任[3] - 从事期货业务岗位包括交易员、资金调拨员、会计核算员[4] 风险与防范 - 期货套期保值操作存在多种风险[5] - 公司制定内控制度防范风险[5] - 公司健全投资审批和执行程序[6] 交易影响与作用 - 公司及子公司套期保值操作不影响业务正常开展[7] - 套期保值交易锁定成本，利于公司发展与股东回报[7]