证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2024-015 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 5 月 17 日 14 点 00 分 召开地点：上海浦东新区金海路 3288 号东楼 301 会议室 上海联明机械股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年5月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日 至 2024 年 5 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的 ...

上海联明机械股份有限公司 关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 上海联明机械股份有限公司（以下简称"公司"）聘请大华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"大华会计师事务所"）作为公司 2023 年度财务报告及 内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》，公司对大华会计师事务所 2023 年审计过程中的 履职情况进行了评估。经评估，公司认为大华会计师事务所资质等方面合规有效， 履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达审计意见。具体情况如下： 一、大华会计师事务所基本情况 大华会计师事务所成立于 1985 年，2012 年 2 月由大华会计师事务所有限公 司转制为特殊普通合伙。注册地址在北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101， 首席合伙人为梁春。截至 2023 年 12 月 31 日合伙人 270 人，注册会计师 1,471 人（其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 1,141 人）。大华会计师 事务所在国内重要城市设立了 30 家分支机构。2022 年度业务总收入 33.27 亿元、 审计业务收入 30.74 亿元、证券业务收入 1 ...

业绩总结 - 2023年营业总收入11.37亿元，归属于公司股东净利润1.05亿元[19] - 2023年营业收入较上年同期减少7.61%[64][66] - 2023年归属于上市公司股东净利润较上年同期追溯调整后减少28.72%[64][66] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8612.94万元，较上年同期追溯调整后减少33.27%[64][66] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为2.54亿元，较上年同期增加55.14%[66] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为14.47亿元，较上年同期末增加0.62%[66] - 2023年末总资产为22.56亿元，较上年同期末减少1.49%[66] - 2021 - 2023年加权平均净资产收益率分别为10.20%、10.48%、7.35%，每股收益分别为0.54元/股、0.58元/股、0.41元/股[42] - 2021 - 2023年每10股派息（含税）分别为3.8元、3.8元、2.8元，分红比例分别为70.47%、65.28%、67.49%[42] 用户数据 - 2023年顾客满意度平均值为99.21分，未收到客户投诉[35] 未来展望 - 未来公司将结合社会责任与发展战略，为社会创造更多价值[75] 其他数据 - 2023年末总股本为254,254,250股[18] - 从上市之初至2023年末，公司总资产由4.78亿元增长至22.56亿元，增长3.72倍[18] - 从上市之初至2023年末，公司净资产由3.32亿元增长到14.47亿元，增长3.36倍[18] - 从上市之初至2023年末，公司总股本由80,000,000股增长到254,254,250股，增长2.18倍[18] - 2008年公司整体改制为股份公司，注册资本6000万元[25] - 报告期内，公司召开2次股东大会、5次董事会和5次监事会[27] - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名[29] - 2023年12月8日完成董事会换届，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，下设四个专门委员会，报告期内召开5次董事会等会议[37] - 2023年12月8日完成监事会换届，监事会由3位监事组成，其中职工代表监事1人，报告期内召开5次会议[37] - 报告期内召开2次股东大会，采用现场和网络投票结合，全部议案对中小投资者单独计票[38] - 2023年累计披露4期定期报告、29份临时公告等信息披露文件[39] - 截至2022年12月31日，合并报表净利润153,549,005.76元，归属于上市公司股东净利润147,999,877.56元[41] - 2022年母公司报表净利润130,276,530.97元，提取10%法定盈余公积金13,027,653.10元[41] - 2022年末公司可供股东分配的利润为622,548,246.13元[41] - 2022年度利润分配方案为每10股派送现金红利3.80元（含税），共分配利润96,616,615.00元（含税）[41] - 2022年度盈余公积金和资本公积金不转增股本[41] - 2023年度公司拟定派发现金红利71,191,190元，现金分红比例为67.49%，每10股派送现金红利2.80元[42] - 2023年公司分别于5月29日、9月8日、11月2日召开业绩说明会[43] - 2021 - 2023年公司员工劳动合同签订率均为100%，社会保险覆盖率均为100%[48][49] - 2023年度公司高级管理人员4名，董事会、监事会人员12名，男女比例均为1：1[50] - 2021 - 2023年培训次数（人次）分别为1,324、1,350、1,300，培训总时长（小时）分别为2,791、2,700、2,650[54] - 2023年公司上缴国家和地方税收1.02亿元，向员工支付工资2.41亿元，每股社会贡献值为1.76元[66] - 截至2023年末，公司及子公司提供1999个就业岗位，劳务外包提供约915个就业岗位[68] - 2023年公司光伏发电安装面积为5.3万平方米，年度发电量543万度，累计减少碳排放4307吨[73]

证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2024-017 上海联明机械股份有限公司 关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特此公告。 上海联明机械股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十五日 附件： 孙泉先生的简历： 孙泉先生，保荐代表人，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副 总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行股票、恒玄科技首次公开发行股票、 康泰医学可转债、广汇能源配股、国际医学非公开发行股票、东方精工重大资产重组、联明 股份重大资产重组、王府井公司债、隧道股份公司债等。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）为上海联明机械 股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份购买上海联明投资集团有限公司持 有的武汉联明汽车包装有限公司 100%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。本次交易于 2021 年 6 月实施完毕，持续督导期已于 2022 年 12 月 31 日届满。鉴于本次交易涉及的业绩承诺期 ...

公司概况 - 委托人是上海联明机械股份有限公司，法定代表人徐涛明，注册资本25425.425万元[8][13] - 被评估单位是武汉联明汽车包装有限公司[8] - 公司从事包装器具规划设计业务近20年，为知名整车制造商完成超120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种[24][48] - 公司为客户提供包装器具规划、设计、制造及汽车零部件相关服务[40] 财务数据 - 2022 - 2023年母公司营业收入分别为7870.60万元、8315.54万元，净利润分别为6144.26万元、2459.85万元[52] - 2022 - 2023年合并报表营业收入分别为26685.33万元、22610.56万元，净利润分别为5917.61万元、6050.95万元[53] - 2022 - 2023年上海联明包装设计有限公司营业收入分别为14079.43万元、10513.73万元[54][56] - 2022 - 2023年烟台联驰机械有限公司营业收入分别为4874.54万元、4035.57万元，净利润分别为1022.39万元、941.44万元[60] - 截至2023年12月31日，母公司资产合计23026.67万元，负债合计5799.54万元，所有者权益17227.13万元[51] - 合并口径总资产账面价值375256712.08元，负债账面价值77047479.53元，股东权益账面价值298209232.55元[9][65] 评估相关 - 评估目的是了解武汉联明汽车包装有限公司因重组业绩承诺期满的股东全部权益价值[8] - 评估基准日为2023年12月31日，采用收益法评估，股东全部权益价值为764000000.00元[9][87] - 收益法评估增值46579.06万元，增值率156.20%，原因是公司拥有账面未反映的重要无形资源价值[107][108] 其他信息 - 公司技术团队80%以上具有本科以上学历，含多名资深专家级人员[51] - 武汉、上海、烟台子公司获质量管理、环境管理等认证证书[45] - 武汉联明汽车包装有限公司2023年12月被认定为高新技术企业，上海联明包装设计有限公司2021年12月23日取得《高新技术企业证书》[105]

监事会会议 - 2023年监事会召开5次会议[2] - 2023年4月26日召开第五届监事会第十次会议[2] - 2023年8月25日召开第五届监事会第十一次会议[3] - 2023年10月26日召开第五届监事会第十二次会议[3] - 2023年11月21日召开第五届监事会第十三次会议[3] - 2023年12月8日召开第六届监事会第一次会议[4] 利润分配 - 2022年度按每10股派送现金红利3.80元，共分配利润96,616,615元[9] 财务审计 - 2022年年度财务报告审计为标准无保留意见[6] 未来展望 - 2024年监事会继续监督内部控制体系建设和运行[10]

综合授信 - 2024年度计划向银行申请不超10亿元综合授信额度[1] - 综合授信含流动资金贷款等业务[1] - 申请期限自股东大会通过起一年且可循环使用[1] 流程安排 - 申请需提交2023年年度股东大会审议[2] - 授权董事长或指定代理人签署相关文件[2]

上海联明机械股份有限公司 2023年度董事会工作报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2023 年，汽车行业在党中央和国务院领导下，在各级政府主管部门指导下，全行 业企业凝心聚力，推动汽车行业实现了质的有效提升和量的合理增长，产销量创历史 新高。但是，从 2023 年全年库存情况来看，汽车行业竞争加剧，公司作为汽车整车 行业的上游企业，也受到了一定的挑战。公司 2023 年营业收入 113,748.96 万元，比 上年同期下降 7.61%。 （一）2023 年公司的经营管理工作 在经营管理方面，2023 年公司重点推进了以下几方面工作： | 单位:元 | | --- | | 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入 | 1,137,489,641.07 | 1,231,165,229.87 | -7.61 | | 营业成本 | 843,416,826.45 | 938,286,107.92 | -10.11 | | 销售费用 | 12,091,269.23 | 13,051,513.09 | -7.36 | | ...

股权与股本变动 - 2021年6月4日，联明包装100%股权过户至联明股份名下[6] - 2021年6月16日，新增股份63,176,064股完成登记，总股本增至254,254,250股[8] 业绩承诺与完成情况 - 2021 - 2023年承诺净利润数分别为5130万元、5490万元、5730万元，合计16350万元[10] - 2023年度标的公司扣非净利润5785.61万元，盈利承诺完成率100.97%[13] - 2021 - 2023年累计扣非净利润16991.99万元，完成率103.93%[19] - 2021、2022年度扣非净利润完成率分别为105.55%、105.50%[19] 资产评估与减值 - 截至2023年12月31日，联明包装100%股权评估值7.84亿元，高于交易作价5.49亿元，未减值[20] - 标的资产股东全部权益价值期末评估值7.64亿元[22] - 调整后标的资产股东全部权益价值7.84亿元[22] 其他 - 业绩承诺期内向股东发放现金股利2000万元[22] - 交易作价5.49亿元，增值额2.35亿元[22]

交易相关 - 联明包装评估值和交易对价均为54900万元[15] - 发行价格经调整后为8.69元/股[15][16][17] - 公司向联明投资发行63176064股支付股份对价[17] - 交易对方为上海联明投资集团有限公司[13] - 交易标的为联明投资持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权[14] 股本与利润分配 - 2021年6月新增股份登记完成，总股本增至254254250股[18] - 2021年公司分配利润61145019.52元（含税）[17] 业绩承诺 - 联明包装2021 - 2023年承诺净利润数分别为5130万元、5490万元、5730万元[19] 补偿相关 - 联明投资按公式计算补偿股份数，不足现金补偿[20] - 应在需补偿当年年报披露后10个交易日内划转股份锁定[21] - 补偿期限届满后对标的资产进行减值测试[21] - 因标的资产减值应补偿股份数量按公式计算[21] - 公司在减值测试完成后30日内确定补偿股份数[22] - 补偿股份数量不超本次交易认购数量[23] - 公司就锁定股份回购及注销事宜召开股东大会[23] 评估情况 - 公司委托上海东洲评估联明包装股权价值[24] - 联明包装股东全部权益价值期末评估值为7.64亿元[26] - 截至2023年12月31日，标的资产未发生减值[29] 审核报告 - 审核报告编号为大华核字[2024]0011009893号[1][4] - 审核报告仅供联明股份2023年度报告披露时使用[10]