会议基本信息 - 公司将于2025年9月12日下午14时在上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场会议形式并提供网络投票方式 股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台参与表决 [2] - 网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25 [2] 会议议程议案 - 议案一审议2025年半年度利润分配方案 拟向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税） [3][4] - 议案二涉及取消监事会并修订公司章程 公司不再设置监事会和监事 由董事会审计委员会履行监事会职权 [5] - 议案三关于修订公司相关制度 [1] 利润分配方案详情 - 截至2025年6月30日 公司母公司报表期末未分配利润为730,018,048.09元 [4] - 以总股本254,254,250股计算 合计拟派发现金红利96,616,615.00元（含税） [4] - 若股权登记日前总股本发生变动 将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例 [5] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [5] - 明确法定代表人相关责任条款 新增第九条关于法定代表人民事活动后果及追偿规定 [7] - 修订股东权利条款 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会计账簿及会计凭证 [15] - 调整股东大会职权范围 删除原监事会相关条款并明确股东会授权限制 [28] - 完善股份收购规定 明确不同情形下股份收购的决议程序及处置时限 [10][11] - 新增控股股东义务条款 要求维护公司控制权稳定并遵守股份转让限制性规定 [26][27] 股东会议事规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案 较原规定3%门槛有所降低 [35] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [36] - 会议记录需保存不少于十年 由董事会秘书负责保管 [37]

利润分配 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税）[13] - 截至2025年6月30日，公司总股本254,254,250股，拟派发现金红利96,616,615元（含税）[13] - 截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为730,018,048.09元[13] 章程修订 - 公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行监事会职权，《监事会议事规则》废止[15] - 对《上海联明机械股份有限公司章程》进行修订，涉及第一条、第八条等条款[15] 股份相关 - 公司股份总数为254,254,250股，全部为普通股[16] - 公司发行的股票每股面值为人民币1元[16] 股东权益与责任 - 股东对公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效；对会议召集程序、表决方式或决议内容违反相关规定的，有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[20] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在董事、高级管理人员、审计委员会成员执行公司职务给公司造成损失时，有权书面请求相应机构向人民法院提起诉讼，相关机构拒绝或三十日内未提起诉讼等情况，股东可自己名义直接诉讼[21] 会议相关 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于9月12日14时在上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室召开[3] - 通过交易系统投票平台的投票时间为9月12日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [7] - 通过互联网投票平台的投票时间为9月12日的9:15 - 15:00 [7] 利润分配政策 - 未来三年公司优先采取现金分红形式进行利润分配[55] - 公司发放现金分红条件为上一会计年度可分配利润为正值，且审计报告为标准无保留意见[55] - 若实施现金分红，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的30%[56][57] 制度修订 - 为完善公司治理结构，结合实际情况修订《上海联明机械股份有限公司股东会议事规则》等五项制度[72]

财务表现 - 2025年中报营业总收入3.72亿元 同比上升1.63% 其中第二季度营收2.02亿元 同比上升3.06% [1] - 归母净利润3504.01万元 同比下降7.81% 但第二季度单季净利润2448.52万元 同比上升1.13% [1] - 扣非净利润2682.39万元 同比下降15.40% 降幅显著高于归母净利润 [1] 盈利能力指标 - 毛利率21.0% 同比下降7.17个百分点 净利率8.62% 同比下降10.54个百分点 [1] - 三费占营收比8.47% 同比上升5.27% 费用总额3152.62万元 [1] - 每股收益0.14元 同比下降6.67% 每股净资产5.42元 同比下降2.59% [1] 现金流与资产质量 - 每股经营性现金流0.61元 同比大幅上升481.1% 现金流状况显著改善 [1] - 货币资金4.29亿元 同比增长3.9% 现金资产非常健康 [1][2] - 应收账款2.36亿元 同比下降7.98% 但应收账款占最新年报归母净利润比例高达374.86% 需关注应收账款状况 [1][3] 资本结构与投资回报 - 有息负债90.1万元 同比下降48.13% 负债水平大幅降低 [1] - 2024年ROIC为2.91% 资本回报率不强 近10年中位数ROIC为8.5% 投资回报一般 [1]

核心观点 - 公司拟实施2025年半年度利润分配方案 每10股派发现金红利3.80元（含税） 合计派发现金96,616,615元 占当期归属于上市公司股东净利润的275.73% [5][10][13] - 公司计划取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会履行监事会职权 并相应修订《公司章程》及相关制度 [25][52][53] 利润分配方案 - 每股派发现金红利0.38元（含税） 以截至2025年6月30日总股本254,254,250股为基数计算 合计拟派发现金红利96,616,615元（含税） [5][10][11] - 若实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动 公司将维持分配总额不变 相应调整每股分配比例 [5][10][11] - 利润分配方案已获董事会及监事会全票通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [14][15][17] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权 同时废止《监事会议事规则》 [25][52][53] - 修订《公司章程》及相关制度以符合新《公司法》要求 该事项尚需提交股东大会审议 [25][27][52] - 在股东大会审议通过前 监事会及监事将继续依法履行职责 [53] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月12日召开第一次临时股东大会 审议利润分配方案、取消监事会及修订公司章程等三项议案 [29][32][36] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [32][33][38] - 股权登记日为2025年9月9日 股东可通过现场、传真或信函方式办理登记手续 [42][44][45]

公司治理 - 联明股份第六届监事会第六次会议审议通过《上海联明机械股份有限公司2025年半年度报告》等多项议案 [2]

公司治理 - 公司第六届董事会第七次会议审议通过《上海联明机械股份有限公司2025年半年度报告》等多项议案 [2]

财务表现 - 报告期实现营业收入3.72亿元 同比增长1.63% [1] - 归属上市公司股东的净利润3504.01万元 同比下降7.81% [1] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润2682.39万元 同比下降15.40% [1] - 基本每股收益0.14元 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开时间为2025年9月12日14点00分 [1] - 股东大会召集人为董事会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 审议议案包括《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》及《关于修订公司章程的议案》等非累积投票议案 [2] - 所有议案已通过第六届监事会第六次会议和第六届董事会第七次会议审议 [2] - 议案详细内容可查阅2025年8月28日披露于《中国证券报》等指定媒体及上交所网站的相关公告 [2] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与投票，首次互联网投票需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3][4] - 重复投票时以第一次投票结果为准，且需对所有议案完成表决后才能提交 [4] 股权登记与参会人员 - A股股权登记日为2025年9月8日，登记在册股东有权出席股东大会 [5] - 参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [5] - 股东可通过传真或信函方式办理登记，需提供身份证、股东账户卡及授权委托书等材料 [5] 会议联系信息 - 会议联系人为杨明敏、段银玉，联系电话021-58560017，传真021-58566599 [5] - 联系邮箱为yangmingmin@shanghailm.com及duanyinyu@shanghailm.com，邮编201209 [5] 授权委托机制 - 股东可委托代理人出席会议并行使表决权，需在授权委托书中明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 [6] - 未作具体指示的授权，受托人可自行行使表决权 [6]

利润分配方案核心内容 - 每股派发现金红利0.38元（含税）[1] - 以股权登记日总股本为基数实施分配 若总股本变动则维持分配总额不变并调整每股比例[1][2] - 分配总额为96,616,615元 按截至2025年6月30日总股本254,254,250股计算[1] 财务数据依据 - 母公司期末未分配利润为730,018,048.09元（截至2025年6月30日）[1] - 现金分红占当期归属于上市公司股东净利润比例达275.73%[2] - 分配方案基于未经审计的2025年半年度财务报告[1] 决策程序进展 - 第六届董事会第七次会议全票通过（9票同意）[2] - 第六届监事会第六次会议全票通过（3票同意）[3] - 方案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[1][2][3] 资金状况说明 - 分配方案不会造成公司流动资金短缺或影响偿债能力[2] - 过去12个月未使用募集资金补充流动资金 未来12个月也无此计划[2] - 方案结合公司发展阶段和未来资金需求 不影响经营现金流及长期发展[3]

公司治理 - 公司于2025年8月15日以书面方式向监事发出召开第六届监事会第六次会议的通知 会议于2025年8月召开 符合有关法律和公司章程的规定 [1] - 会议由余国香女士主持 与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出决议 [1] - 实际参与表决的监事共3名 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] 财务报告 - 监事会审议通过《上海联明机械股份有限公司2025年半年度报告》 [1] - 具体内容同日披露于上海证券交易所网站 https://www.sse.com.cn [1] 利润分配方案 - 审议通过《关于上海联明机械股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》 [1][2] - 同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数 向全体股东按每10股派送现金红利3.80元（含税）进行分配 [2] - 本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-021） [2]