业绩总结 - 2023年公司各类业务内部控制总体规范、稳健[21] - 南京证券2023年底在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产、营收占比均为100%[14] - 确定财务、非财务报告内控缺陷定量标准[16][17] 未来展望 - 下一年继续开展内控建设和优化改进[22] 其他新策略 - 已安排整改发现的内控一般缺陷[18]

审计机构相关 - 公司拟续聘天衡会计师事务所为2024年度审计机构[2] - 2023年末天衡合伙人85人，注会419人，签过证券审计报告注会222人[2] - 天衡2023年度业务收入61472.84万元，审计收入55444.33万元，证券收入16062.01万元[2] - 天衡2022年度上市公司年报审计90家，收费8123.04万元[2] - 2023年末天衡提取职业风险基金1836.89万元，购职业保险累计赔偿限额10000万元[4] - 天衡近三年受行政处罚1次、监督管理措施（警示函）6次[4] 人员情况 - 项目合伙人陈笑春近三年签或复核上市公司审计报告7家[4] - 质量控制复核人陆德忠近三年签或复核上市公司审计报告12家[4] - 拟签字注册会计师张阳阳近三年签上市公司审计报告1家（4份）[5] 审计费用 - 2023年公司财务报告审计费75万元，内控审计费13万元，合计88万元，与上期持平[5]

委员会构成 - 发展战略与 ESG 管理委员会由三到五名董事组成[4] - 设主任委员一名由董事长担任，副主任委员一名协助工作[4] 会议规则 - 原则上提前三日通知全体委员，三分之二以上委员无异议时不受此限[9] - 每年至少召开一次会议，主任委员认为必要或三分之一以上委员提议可召开临时会议[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 职责与生效 - 负责公司中长期发展规划等重要事项研究并提供咨询建议[2] - 实施细则自董事会审议通过且股东大会同意修订章程相关条款生效，修订自董事会审议通过生效[15]

章程及议事规则修订 - 2024年4月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过修订《章程》及《股东大会议事规则》议案[1] - 修订尚需提交公司股东大会审议，自审议通过之日起生效[1] 担保与财务资助规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[4] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会审议通过[4] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[4] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[4] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，须经股东大会审议通过[4] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，须经股东大会审议通过[4] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%，须经股东大会审议通过[4] 关联交易规定 - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过[5] - 公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，需独立董事事前认可[7] - 公司拟与关联人发生交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司提供担保除外），需独立董事认可后提交董事会审议批准[8] 股东提案与选举规定 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出非独立董事、监事候选人提案[5][13] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提出独立董事候选人提案[5][7][13] - 当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份，或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事选举应采用累积投票制[5][13] - 公司股东大会同时选举2名以上非独立董事或监事时，可实行累积投票制[5] - 公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制[5][13] 董事任职与职责规定 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，至少包括一名符合规定的会计专业人士[6] - 多种情形下人员不得任职董事[6] - 董事应对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见[6] - 独立董事任职期间不符合条件应停止履职并辞职，未按期辞职董事会应解除其职务[6] - 独立董事最多可在2家证券基金经营机构、3家境内上市公司担任[7] - 独立董事连任不得超过6年，连续任职6年后36个月内不得被提名[7] - 公司免除任期未届满独立董事职务，双方应在20个工作日内提供书面说明[7] - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事1/2以上同意，部分需全体同意[7] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 董事会决策规定 - 董事会审议提供担保、提供财务资助事项，需全体董事过半数审议通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[8] - 公司其他对外担保行为由董事会批准，需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意[9] - 公司拟与关联人发生应披露关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，需股东大会审议的还需提交批准[9] 董事会专门委员会规定 - 公司董事会设立发展战略与ESG管理等专门委员会，为董事会决策提供咨询意见[9] - 董事会各专门委员会成员全部由董事组成，审计、薪酬与提名委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[9] - 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选任标准等，就多项事项向董事会提建议[9] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 利润分配规定 - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[10] - 董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东大会审议决定[10] - 年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年归属于母公司所有者的净利润之比低于30%，需详细披露相关情况[10] - 股东大会审议利润分配方案时，须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过[10] - 公司每三年制定明确清晰的股东分红回报规划[10] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过[11] - 调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定[11] - 公司可进行年度或中期分红，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[11] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[11] 股东大会信息披露规定 - 股东大会通知中披露董事、监事候选人与持股5%以上的股东是否存在关联关系[12] - 股东大会通知中披露董事、监事候选人是否存在不得担任上市公司董事、监事的情形[12]

人事变动 - 赵贵成因到龄退休不再担任公司首席风险官[1] - 董事会同意聘任刘建玲为公司首席风险官[1] - 刘建玲任期自审议通过至第四届董事会届满[1] 会议信息 - 公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三次会议[1] - 会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》[1]

南京证券股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司独立董 事李心丹先生的书面辞职报告。李心丹先生因个人工作安排辞去公司第四届董事 会独立董事及专门委员会相关职务。 特此公告。 因李心丹先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一， 根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，李心丹先生的辞职将在公司股 东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，李心丹先生将继续履行公司独 立董事及董事会薪酬与提名委员会委员职责。李心丹先生确认与公司董事会没有 不同意见，亦无其他需特别说明或提醒公司股东和债权人注意的事项。 南京证券股份有限公司董事会 公司及董事会对李心丹先生任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！ 关于独立董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临 2024-009 号 南京证券股份有限公司 2024 年 4 月 26 日 1 ...

审计委员会构成 - 2023年公司董事会审计委员会由3名成员组成，独立董事超半数[1] 审计委员会会议 - 2023年共召开4次会议，全体委员均按规定出席[2] - 各次会议分别审议通过报告及相关议案[2][3][4] 审计机构聘请 - 聘请天衡会计师事务所担任2022及2023年度审计机构[5][6] 审计工作成果 - 审核2022年度及2023年各季度报告财务信息并同意披露[6] - 完善内部审计和关联交易管理机制[7][8] - 评估公司内部控制，认为不存在重大缺陷[8]

合规与风险管理委员会组成 - 由五至七名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[5] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议[9] - 提前三日通知，特殊情况除外[9] - 主任委员主持，可委托他人[9] - 必要或提议可开临时会议[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议需全体委员过半数通过[9] 其他 - 提案需提交董事会审议[7] - 实施细则经董事会审议通过后生效[12]

业绩总结 - 每股派发现金红利0.08元（含税）[2] - 拟派发现金红利294,908,882.72元（含税）[3] - 2023年度现金分红占净利润43.56%[3] 数据相关 - 截至2023年12月31日总股本3,686,361,034股[3] - 截至2023年12月31日未分配利润2,116,269,454.15元[3] 未来展望 - 2024年4月25日通过利润分配预案[4][5] - 方案待股东大会审议[3] - 方案不影响每股收益等[6]

南京证券股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日 1 南京证券股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司独立董事赵曙 明先生、李心丹先生、王旻先生、董晓林女士、吴梦云女士对照相关 监管规定中关于独立董事应具备的独立性要求进行了自查，并向董事 会提交了自查表，确认其符合相关独立性要求。 经核查公司全体独立董事的任职和兼职情况、主要社会关系等有 关信息及其签署的相关自查文件，上述 5 名独立董事均未在公司担任 董事会外的其他职务，未在公司主要股东、实际控制人任职，与公司 及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系，或者其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系。公司 5 名独立董事均符合《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —规范运作》关于独立董事独立性的相关要求。 ...