文章核心观点 海南矿业2024年营收下降但净利润增长，通过优化业务、推进全球化资源布局完善产业版图，2025年多个重点项目将步入产出期 [1][2][4] 业绩表现 - 2020 - 2023年，公司营业收入分别为27.64亿、41.19亿、48.3亿、46.79亿元，同比变动 - 25.67%、49.04%、17.26%、 - 3.13%；净利润分别为1.43亿、8.74亿、6.15亿、6.25亿元，同比变动11.6%、513.55%、 - 29.66%、1.67% [2] - 2024年，公司实现营业收入40.66亿元，同比下降13.11%；净利润为7.06亿元，同比增长12.97% [1][2] - 2024年，铁矿石业务地采原矿产量491万吨，连续三年达产，成品矿销量238万吨，长协及战略客户销量占比提升约20个百分点，块矿结算均价较市场基准价上浮约16个百分点 [2] - 2024年，油气业务洛克石油全年权益产量达到809万桶当量，同比增长29%，连续三年增长并创历史新高 [2] - 2024年，新能源上游项目中，马里布谷尼锂矿一期具备连续稳定生产条件，海南洋浦2万吨氢氧化锂项目主体工程完成并实现冶金段投料试车成功，预计4月产出合格产品 [3] 未来规划 - 2025年，铁矿石业务力争实现成品矿产量240万吨 [4] - 2025年，油气业务产量目标为油气权益产量1074万桶当量，净权益产量764万桶当量 [4] - 2025年，布谷尼锂矿力争实现5.5%以上锂精矿产量13万吨 [4] - 2025年，星之海力争实现氢氧化锂产量1万吨，销量0.9万吨 [4] 资源布局 - 公司自2019年进入油气业务领域，2021年布局新能源赛道上游产业 [6] - 2024年，资源版图拓展至中东地区，收购TethysOilAB获阿曼4个区块油田权益，推动洛克石油原油产量提高140%，新增勘探区块覆盖近90%待开发区域 [6] - 2024年7月，与沙特阿吉兰兄弟矿业公司拟共同推进沙特锂盐项目可行性研究 [6] - 2024年12月，启动莫桑比克在产锆钛矿并购项目，加大非洲投资布局 [6] - 2024年，境外子公司实现营收19.68亿元，占比提升至48%；境外资产达58.28亿元，占比超45% [1][6] 公司发展 - 公司践行“产业运营” + “产业投资”双轮驱动，深化战略性资源布局，加快投资并购步伐 [7] - 十四五期间，收购项目扩大油气业务规模，投建项目完成新能源赛道布局，实现战略转型目标 [7] - 2021 - 2024年，公司总资产分别为109亿、119.5亿、122.1亿、127.9亿元 [7] 分红情况 - 3月25日，公司宣布拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），连续三年派发现金红利 [1]

文章核心观点 - 海南矿业2024年业绩展现韧性，加速全球资源布局，未来将坚定战略实现更大突破 [1][2][3] 业绩情况 - 2024年全年营收40.66亿元，同比下降13.11%；归母净利润7.06亿元，同比增长12.97%；扣非净利润6.8亿元，同比大增23.72% [2] - 营业成本同比下降17.34%，毛利率提升3.35个百分点至34.82%；经营性现金流净额达13.88亿元 [2] 产业布局 - 通过优化铁矿精益管理、收购阿曼油田资产、推进锂矿资源开发，完善“铁矿石+油气+新能源”三大赛道产业布局 [2] - 连续三年每年落地1个海外项目并购，2024年境外子公司营收19.68亿元，占总营收比例提升至48%；境外资产58.28亿元，占总资产比例超45% [2] 资源拓展 - 2024年资源版图拓展至中东，全面要约收购TethysOil AB获阿曼4个区块油田权益，使洛克石油原油产量提高140% [3] - 新增勘探区块覆盖近90%待开发区域，远景储量可观，为中长期增长注入动能 [3] 未来规划 - 2025年是“十四五”战略规划收官之年，将坚定既有战略，聚焦“矿产+能源”，优化“产业运营+产业投资”双轮驱动 [3]

财务公司基本情况 - 上海复星高科技集团财务有限公司为经中国银保监会批准的非银行金融机构 注册资本15亿元人民币 截至2024年末总资产125.86亿元 负债103.95亿元 所有者权益21.91亿元 2024年度营业收入3.42亿元 净利润2.57亿元[1] - 财务公司系海南矿业实际控制人郭广昌控制的公司 根据上市规则构成关联法人[1][2] 关联交易内容 - 海南矿业在财务公司存款余额3.50亿元（截至2024年末） 占财务公司吸收存款总额的3.38% 贷款余额为0元[2] - 金融服务协议包括存款服务（活期/定期/通知存款等） 综合授信业务（贷款/票据承兑/担保等） 结算服务及其他金融服务[3] - 公司获得不超过15亿元人民币的综合授信额度 协议有效期一年[3] 定价机制 - 存款利率不低于中国人民银行基准利率及国内商业银行同期同档次平均利率 且不低于财务公司向复星高科成员单位提供的利率[2] - 贷款利率不高于国内金融机构平均利率 且不高于财务公司向复星高科同类型企业提供的利率[2][3] - 结算服务收费标准不高于国内金融机构及财务公司向复星高科成员单位的收费水平[3] 风险控制措施 - 财务公司承诺确保资金管理网络安全 资本充足率和流动性比例符合监管要求 出现风险时及时告知并允许公司立即调回存款[4] - 公司成立金融风险防范领导小组 建立风险报告制度 定期分析财务公司财务报告/审计报告/风险评估报告[5] 交易审批程序 - 交易经独立董事专门会议审议通过 同意提交董事会[5] - 董事会审议通过相关议案 关联董事回避表决[6] - 交易尚需获得股东大会批准 关联股东将回避表决[6] 交易影响评估 - 交易有助于拓宽融资渠道 降低融资成本 符合公司整体发展利益[4] - 定价遵循公平合理原则 不会损害公司及股东利益 不会对财务状况和独立性产生实质性影响[4]

核心观点 - 海南矿业与关联方存在经营性资金往来 未发现非经营性资金占用情况[1][2] 非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业2024年期初至期末均无资金余额 无发生额[1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业2024年全程无资金往来记录[1] - 其他关联方及其附属企业2024年未出现非经营性资金占用[1] - 非经营性资金占用总计项所有数值均为零[1] 其他关联资金往来明细 - Transcendent Resources Limited作为控股股东附属企业 其他应收款科目存在200,000千元经营性往来 期初与期末余额一致 无利息产生[2] - 上海复星高科技集团财务有限公司通过其他应收款科目反映集团资金池管理 期末余额3,854.92千元 期初余额相同 无利息[2] - 上海复星高科(集团)有限公司应收账款科目余额359.12千元 因提供服务产生经营性往来[2] - 上海一链企业管理有限公司应收账款科目余额23.55千元 系提供服务形成的经营性往来[2] - 南京钢铁股份有限公司应收账款科目余额330.08千元 因销售商品产生经营性往来 该关联关系已于2024年12月解除[2] - 海南天瀚科技有限公司应收账款科目期初余额92.30千元 本年新增295.49千元 期末余额387.49千元 含0.30千元利息 因提供劳务、销售电力和房屋租赁形成[2] - 南京鑫智链科技信息有限公司其他应收款科目余额353.91千元 系提供服务产生的经营性往来[2] 关联资金往来总额 - 2024年期初往来资金余额总计541,934.11千元[2] - 2024年度新增发生金额103,581.12千元[2] - 本年偿还金额5,396.29千元[2] - 2024年期末往来资金余额300,670.08千元[2] - 全年产生利息总额354.21千元[2] - 资金往来性质均为经营性业务活动[2]

会计师事务所资质 - 上会会计师事务所成立于2013年12月27日，持有财政部批准的执业证书及证券业务审计资格 [1] - 2024年审计收入总额6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元，证券业务收入2.04亿元 [2] - 上市公司审计客户72家，年报审计收费总额0.81亿元，同行业上市公司审计客户2家 [2] 专业团队构成 - 首席合伙人为张晓荣，合伙人数量112人，注册会计师553人，签署证券审计报告注册会计师185人 [2] - 项目合伙人国秀琪2019年获注会资格，2013年起从事上市公司审计，近三年签署3家上市公司 [2] - 签字注册会计师王园园2020年获注会资格并开始从事上市公司审计，近三年签署2家上市公司 [2] 质量控制体系 - 近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施6次和纪律处分1次，19名从业人员受处罚2次、监管措施8次和纪律处分1次 [3] - 建立专业意见分歧解决机制，重大会计审计事项需经专业技术部负责人咨询并记录于备忘录 [4] - 实施三级复核程序（项目组内部复核、独立质量复核、专业技术复核），监控整改委员会负责质量管理体系监督 [5] 审计执行情况 - 审计方案覆盖收入确认、成本核算、资产减值、金融工具、合并报表等关键领域 [6] - 配备多领域后台支持团队（税务、信息系统、内控、风险管理等），技术专家全程参与审计支持 [6] - 信息安全管理涵盖档案管理、保密制度及突发事件处理，严格执行敏感信息脱敏和归档 [7] 风险承担能力 - 职业保险累计赔偿限额1亿元，近三年未发生因执业行为相关的民事诉讼 [7] - 质量管理体系涵盖风险评估、职业道德要求、客户关系维护等八大要素，未识别出质量缺陷 [5][6] 总体评估结论 - 会计师事务所资质合规有效，2024年度审计工作保持独立性且勤勉尽责 [7]

独立董事独立性评估 - 公司董事会对在任独立董事胡亚玲 孟兆胜 陈永平 李鹏的独立性情况进行专项评估 [1] - 四位独立董事及其配偶 父母 子女 主要社会关系均不在上市公司或其附属企业任职 [1] - 上述主体均不是直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或上市公司前十名股东中的自然人股东 [1] - 上述主体均不在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或上市公司前五名股东任职 [1] - 上述主体均不在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [1] 独立董事业务往来情况 - 四位独立董事均不是与公司及其控股股东 实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员 [1] - 四位独立董事均不是在有重大业务往来的单位及其控股股东 实际控制人任职的人员 [1] - 四位独立董事均不是为公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 [1] - 四位独立董事最近十二个月内不存在前述情况 [1] 董事会评估结论 - 公司董事会认为四位独立董事严格遵守公司法 上市公司治理准则和上市公司独立董事管理办法等法律法规 [2] - 四位独立董事在2024年度持续保持独立性 不存在影响独立性的情形 [2]

人员组成 - 委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名 经董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 负责主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事会任期一致 可连选连任 [3] 职责权限 - 负责对公司长期发展战略 重大投资决策 可持续发展及ESG政策进行研究并提出建议 [3] - 具体职责包括：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] 对重大新增投融资项目的立项及可行性进行研究审议 [3] 对重大资本运作进行研究并提出建议 [3] 对公司合并 分立 解散等重大事项进行研究 [3] 对可持续发展战略和碳减排目标进行研究 [3] 关注可持续发展趋势及气候变化风险与机遇 [3] 监督气候风险管理体系构建 [3] 检查可持续发展目标实施进展 [3] 审议年度可持续发展及气候变化相关报告 [3] - 公司须为委员会提供必要工作条件 管理层及相关部门需积极配合 [6] - 委员会可聘请外部专业人士对相关事项提供专业意见 费用由公司承担 [4] 议事规则 - 会议根据需要不定期召开 [6] - 三名以上委员提议或主任委员认为有必要时可召开会议 [6] - 会议应提前三日通知全体委员 紧急情况下可通过口头 电话等方式发出通知 [4] - 会议应由二分之一以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席 [7] - 会议表决采用记名投票方式 通讯表决需在规定时限内提交书面意见 [7] - 会议记录需经出席委员审阅并签名 由董事会办公室保存 [7] - 会议决议需包括会议日期 地点 召集人 应到实到人数 议案内容及表决结果等要素 [8] 附则规定 - 本工作细则经董事会审议通过之日起生效 [9] - 解释权属于公司董事会 [9] - 细则未尽事宜依照相关法律法规及公司章程执行 [9]

独立董事基本情况 - 胡亚玲女士担任海南矿业独立董事 拥有硕士学位 注册会计师和正高级会计师资质 曾任海南海正会计师事务所项目经理和副所长 现任中兴财光华会计师事务所海南分所所长[1] 2024年度履职情况 - 出席6次董事会会议 审议所有议案并提出合理建议[2] - 出席2次股东大会[2] - 作为审计委员会主任委员主持召开7次委员会会议 监督公司审计工作 审核财务信息及披露情况 监督内部控制制度执行[3] - 作为薪酬与考核委员会委员出席2次会议 审议限制性股票激励计划及解除限售条件事项[3] - 出席6次独立董事专门会议 审议年度日常关联交易和重大关联交易事项[2] - 与年审会计师就年度财务报告审计进行沟通 确定审计计划和程序[4] - 现场工作时间超过15日 出席2023年度经营分析会议和部分董事会会议[4] - 参加2024年第一季度业绩说明会和2023年度海南辖区上市公司投资者集体接待日 与投资者互动交流[5] 关联交易事项 - 审议多项关联交易议案 包括与上海复星高科技集团财务有限公司签署金融服务协议 电池级氢氧化锂项目跟投 以及发行股份购买资产并募集配套资金等事项[5] - 关联交易系正常生产经营需要 定价公平公正 符合公司和全体股东利益 未损害公司及其他股东权益[6] - 与复星财务公司合作有利于提高资金使用效率 拓宽融资渠道 降低金融服务成本[6] - 发行股份及支付现金购买资产事项尚在尽调阶段[6] 财务报告与内部控制 - 公司真实准确完整及时披露4次定期报告[7] - 公司已建立健全内部控制体系 各项制度符合法律法规要求 2023年度内部控制评价报告客观真实[8] - 续聘上会会计师事务所作为2024年度财务及内部控制审计机构 该所具备专业胜任能力和独立性[8] 股权激励与资产减值 - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格 回购注销部分限制性股票 以及解除限售条件成就等议案[9] - 审议通过2024年限制性股票激励计划草案[9] - 2024年3月计提油气资产减值准备 符合企业会计准则和谨慎性原则 使财务信息更公允反映资产状况[9] 境外审计关注 - 因全面要约收购特提斯公司 境外资产重要性提升 重点关注境外审计工作 要求公司管理层与境外审计机构团队关注审计风险和工作范围[10][11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月24日在海口市龙华区渡海路100号二楼会议室以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年发出 全体监事3名均出席会议 [1] - 会议由监事会主席吕晟主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 会议审议结果 - 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 其中《制定具体方案的议案》表决时监事符之侨回避表决 结果为同意2票 [1] - 多项议案需提交公司股东大会审议 [1][2][3] 年度报告审核意见 - 公司2024年年度报告编制审议程序规范合法 符合法律法规及内部管理制度 [2] - 报告内容格式符合证监会和上交所规定 真实反映2024年度经营及财务状况 [2] - 参与人员严格遵守保密规定 未损害公司及投资者利益 [2] 利润分配预案 - 利润分配预案兼顾股东合理回报与公司可持续发展需要 [2] - 符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定 [2] - 不存在损害中小股东利益的情形 [2]

股东大会基本信息 - 会议类型为2024年年度股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [4] - 现场会议于2025年4月16日14点30分在海南省澄迈县老城镇沃克公园8801栋召开 [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年4月16日9:15-15:00 [4] 审议议案及股东类型 - 本次股东大会审议非累积投票议案，包括董事会制定具体方案的议案、机构和内控审计机构的议案、酬方案的议案等 [3] - 关联股东上海复星高科技(集团)有限公司需对《签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》回避表决 [5] - 会议将听取四位独立董事的《2024年度述职报告》，议案已通过第五届董事会第三十次会议和监事会第十八次会议 [3][5] 股权登记及投票规则 - A股股权登记日为2025年4月9日，登记在册股东有权出席投票 [6] - 持有多个账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别股份总和，重复投票以第一次结果为准 [5][8] - 融资融券、转融通等账户投票需按上海证券交易所相关规定执行 [4] 会议登记及参会方式 - 股东可选择现场登记（需携带身份证件、股票账户卡等）或2025年4月11日前书面登记 [7] - 现场登记地址为海南省澄迈县老城镇沃克公园8801栋董事会办公室，联系方式为程蕾（电话0898-67482025） [7][10] - 参会人员需提前30分钟到达会议地点，携带有效证件验证入场，食宿及交通费用自理 [10][15]