董事会决议公告 - 公司第五届董事会第五十次会议于2025年6月13日以通讯方式召开，七名董事参与表决，董事王海怀委托董事刘翔代为表决 [1] - 会议审议通过两项议案：2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售议案和回购注销部分限制性股票议案，两项议案均获得7票同意 [3][6] - 两项议案在提交董事会审议前均已通过薪酬与考核委员会会议审议 [2][5] 限制性股票解除限售 - 本次符合解除限售条件的激励对象共626人，可解除限售股票数量为3126.98万股，占公司总股本的0.19% [10][18] - 首次授予部分第一个解除限售期为2023年6月5日至2025年6月4日，限售期已届满，可申请解除限售所获总量的34% [16] - 原650名激励对象中有24人因离职或绩效考核不达标等原因被取消资格，其股票将由公司回购注销 [18] 限制性股票回购注销 - 公司将回购注销48名激励对象持有的411.72万股限制性股票，其中375万股为全部回购，36.72万股为部分回购 [33][34] - 回购价格根据不同类型分为三档：4.73578元/股加利息、4.73578元/股和4.46578元/股加利息，总资金约1940万元加利息 [35][36][37] - 回购完成后公司总股本将从16,278,611,425股减少至16,274,494,225股，注册资本相应减少 [45] 激励计划实施情况 - 2022年限制性股票激励计划于2022年12月15日经董事会审议通过，2023年4月27日获股东大会批准 [10][14] - 计划实施过程中已完成首次授予650名激励对象和预留授予的程序，并于2024年1月26日完成预留部分授予 [15] - 2024年4月已回购注销8名激励对象的150万股限制性股票 [15][30]

中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划核查意见 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已成就 涉及626名激励对象 其主体资格合法有效且符合解除限售条件 [1] - 解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定 未损害公司及股东利益 [1] - 薪酬与考核委员会同意按相关规定办理解除限售手续 [1] 限制性股票回购注销事项 - 回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 审议程序合法合规 [1] - 回购注销不影响管理团队稳定性 不会对经营业绩产生重大影响 亦未损害公司及股东利益 [1] - 薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票 [1]

2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售 - 本次符合解除限售条件的激励对象人数为626人，可解除限售的限制性股票数量为3126.98万股，占首次授予总量的33.75% [1][7] - 解除限售条件包括公司层面业绩考核（2023年净利润复合增长率13.4%，不低于8%且高于行业平均水平0.5%）及子企业层面考核（608名激励对象所在单位考核为A/B级）[6][7] - 21名激励对象因调离/辞职等原因失去资格，其持有的未解除限售股票将回购注销；3名因个人绩效考核D级被取消当期解除限售资格 [7][8] 激励计划历史实施情况 - 首次授予于2023年5月4日完成，授予价格5.33元/股，实际授予658名激励对象9795万股；预留部分于2024年1月26日授予132人1645万股，价格5.06元/股 [5] - 首次授予登记日为2023年6月5日，首个解除限售期为24-36个月（2025年6月4日届满），本次为第一批次解除限售 [6] - 此前已回购注销8名激励对象未解除限售的股票，并于2024年3月15日完成注销 [5] 公司治理程序 - 激励计划经2023年第二次临时股东大会及A股/H股类别股东会议审议通过，并获得国务院国资委批复（国资考分〔2022〕600号）[2][4] - 董事会薪酬与考核委员会及独立财务顾问（上海荣正）确认解除限售条件成就，程序符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [8][9] - 北京观韬律师事务所出具法律意见书，认为解除限售事项合法合规 [9] 高管及核心团队激励 - 副总裁杨志超、孙立强分别可解除限售11.9万股（占比34%）、6.8万股（占比34%），624名中层及骨干员工共解除限售3108.28万股 [7] - 个人绩效考核结果影响解除限售比例：A/B级全额或80%解除限售，C级取消20%，D级全额取消 [7]

回购注销限制性股票 - 公司决定回购注销48名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计41172万股A股股票 [2] - 回购注销原因包括组织调离、退休、辞职、绩效考核不达标及违法违纪等情形 [2] - 回购注销完成后公司总股本将由16278611425股减少 [2] 债权人相关事项 - 本次回购注销将导致注册资本减少需依法通知债权人 [2] - 债权人可在公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提交有效债权文件及相关凭证进行申报 [3] 债权申报材料 - 法人债权人需提供营业执照副本及法定代表人身份证明文件 [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件 [3] - 委托他人申报需额外提交授权委托书及代理人身份证件 [3]

中国交通建设股份有限公司限制性股票回购注销事项 回购背景与授权程序 - 公司2022年限制性股票激励计划经2023年第二次临时股东大会及类别股东会议审议通过，包含首次授予和预留授予两部分 [4] - 董事会获股东大会授权处理回购事宜，包括登记结算、章程修改及注册资本变更等 [5] - 第五届董事会第十一次会议决议回购注销48名激励对象持有的411.72万股未解锁股票，占计划总量比例未披露 [5] 回购原因分类 - **人员变动类**：21名首次授予对象因调离/离职/退休/违规等原因被回购340万股，2名预留授予对象因调离被回购35万股 [6][7] - **业绩未达标类**：25名首次授予对象因二级单位或个人考核不合格，36.72万股未解锁股票被回购 [6][7] 回购价格调整机制 - **特殊情形定价**：对调离/退休的12名首次授予对象按调整后价4.73578元/股+利息回购，2名预留对象按4.46578元/股+利息回购，调整依据为累计每股分红0.59422元（含2023年度0.29256元、2024半年度0.14005元、2024末期0.16161元） [8] - **市场价对比机制**：对离职/违规/考核不达标者，按授予价5.33元/股与市价8.85元/股的较低者回购，调整后实际执行价为授予价扣除分红后的净额 [9] 资金与合规性 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [10][11]

董事会决议公告 - 公司第五届董事会第五十次会议审议通过两项议案，表决程序合法有效，董事王海怀委托董事刘翔代为表决 [1] - 会议出席董事人数符合规定，两项议案均获全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票）[1][2] 限制性股票激励计划 - 批准2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售，相关事项已由薪酬与考核委员会前置审议 [1] - 解除限售具体条件及流程详见上海证券交易所网站公告，上市流通前公司将另行发布提示公告 [1][2] - 同步通过回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，回购注销程序已获薪酬与考核委员会前置审议 [2] - 回购注销细节参见上海证券交易所网站公告，未披露具体回购数量及金额数据 [2]

股票回购 - 2025年6月13日公司审议通过回购注销2022年部分限制性股票议案[2] - 48名激励对象相关，回购注销411.72万股A股股票[2] 股本与资本变化 - 回购完成后总股本减至16274494225股[3] - 回购完成后注册资本减至16274494225元[3] 债权人权益 - 债权人45日内有权要求清偿债务或提供担保[4]

限制性股票回购数量 - 限制性股票回购数量为411.72万股[3] 回购价格 - 12名激励对象拟回购价为4.73578元/股加同期银行定期存款利息之和，34名激励对象拟回购价为4.73578元/股，2名激励对象拟回购价为4.46578元/股加同期银行定期存款利息之和[3] - 首次授予限制性股票调整后拟回购价4.73578元/股，预留部分调整后拟回购价4.46578元/股[13] 时间节点 - 2022年12月15日公司审议通过激励计划相关议案[3] - 2023年1月7日公司收到国资委原则同意实施激励计划的批复[4] - 2023年4月27日公司相关股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2024年1月26日公司审议通过授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的议案[7] - 2024年4月29日公司完成对8名激励对象150万股限制性股票的回购注销[8] - 2025年6月13日公司审议通过首次授予部分第一批次解除限售及回购注销部分限制性股票的议案[8] 绩效考核结果 - 22名激励对象2023年度绩效考核为C级，当期解除限售比例为80%，剩余20%股票回购注销[9] - 3名激励对象2023年度绩效考核为D级，当期解除限售比例为0%，未解除限售股票回购注销[9] 资金与股份变动 - 本次拟用于回购的资金总额约为1940万元加同期银行定期存款利息，资金为自有资金[16] - 公司股份总数将由16,278,611,425股变更为16,274,494,225股[17] - 有限售条件股份变动前112,900,000股，占比0.69%，变动后108,782,800股，占比0.67%[17] - 无限售条件股份变动前16,165,711,425股，占比99.31%，变动后占比99.33%[17] 其他 - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[18] - 薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项[19] - 北京观韬律师事务所认为本次回购注销合法、有效[21]

激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就[1] - 本次涉及626名激励对象解除限售[1] - 薪酬与考核委员会同意办理解除限售手续[1] 回购注销 - 公司本次限制性股票回购注销事项符合规定[2] - 薪酬与考核委员会同意回购注销部分限制性股票[2]

限制性股票相关 - 本次符合解除限售条件激励对象626人[2] - 本次可解除限售限制性股票3126.98万股[2] - 2024年4月29日完成8名激励对象150万股回购注销[7] - 首次授予登记日2023年6月5日，限售期至2025年6月4日[9] - 首次授予部分第一个解除限售期可申请解除34%[9] - 首次授予日2023年5月4日，授予价5.33元/股，授予9795万股，658人[10] - 预留授予日2024年1月26日，授予价5.06元/股，授予1645万股，132人[10] 业绩指标 - 以2021年为基数，2023年净利润复合增长率13.4%，高于同行业0.5%[11] - 2023年加权平均净资产收益率8.87%，高于同行业 - 16.1%[11] 考核情况 - 首次授予激励对象中608人所在单位考核A级、B级，21人C级[12] - 首次授予激励对象中621人个人考核A级、B级，5人C级，3人D级[12] 人员解除限售情况 - 杨志超本次可解除11.9万股，占34.0%[14] - 孙立强本次可解除6.8万股，占34.0%[14] - 中层和骨干624人本次可解除3108.28万股，占33.75%[14] 其他 - 公司已制定A股股份回购方案待股东会审议[15]