法律意见书 江苏益友天元律师事务所 关于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 益友证中新字(2024)第2号 致:中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称:"《公司法》")、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《中新苏州工业园区开发集团股份有限公 司章程》(下称"《公司章程》")的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下: 一. 本次股东大会的召集、召开程序 (一)2024年9月30日,公司召开了公司第六届董事会第十七次会议,审议通过了 《关于提议召集召开中新集团2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年10月 16日召开本次股东大会。 (二) 2024年10月1日,公司董事会通过指定信息披露媒体公告了《关于召开2024 UT 益友天元津师事 法律意见书 年第一次临时股东大会的通知》(下称:"《通知》")。《通知》载明本次股东大会 采取现场投票和网络投票相结合 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于10月16日14点30分召开[3] - 会议地点为苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦4802会议室[3] - 股权登记日为2024年10月10日[16] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年10月16日[6] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 本次股东大会审议中新集团申请发行20亿元公司债券的议案[8] 会议登记信息 - 会议登记时间为2024年10月11日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[17] - 会议登记地点为苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦4802会议室[17] 联系信息 - 会议联系电话为0512 - 66609986[20]

融资计划 - 公司拟申请发行不超过20亿元公司债券[3] 并购决策 - 公司同意中新绿能港华（苏州）能源有限公司终止收购3家公司100%股权[4][5] 会议安排 - 公司同意召集召开2024年第一次临时股东大会[6] 会议信息 - 本次董事会会议于2024年9月30日通讯召开，董事长赵志松主持[2] - 会议通知和材料于2024年9月26日以邮件通知全体董事[2]

市场扩张和并购 - 公司拟收购9家公司共33.534945MW分布式光伏发电项目，收购价15337.42万元[2] - 中新港华完成6家标的公司收购实施工作，3家拟终止收购[3] - 7家标的股权完成国有资产评估项目备案，2家未提交备案申请[4][5] - 6家标的股权于2024年4月9日签署股权转让协议，转让总价9898.86万元[6] - 6家标的公司完成股权转让工商登记变更工作[7] - 交易完成后中新港华持有丹阳港能等5家公司100%股权[7][8][9][10] 其他新策略 - 公司于2024年9月30日批准终止收购南京港能等3家公司100%股权[15] - 因常州港华战略调整，拟终止收购南京港能、溧阳恒电[15] - 宿迁锦茂新增二期光伏工程，拟解约终止收购[15] - 中新港华未就收购南京港能、溧阳恒电签署股权转让协议[16] - 收购宿迁锦茂待董事会批准后签署解除协议[16] - 中新港华未支付收购款项[16] - 终止收购部分项目对中新港华生产经营无重大影响[16] 未来展望 - 已收购的丹阳港能等6家公司未来经营可能面临市场竞争风险[17]

投资情况 - 2021年7月公司拟参与千乘资本二期基金，认缴不超5000万元，占比不超5%[2] - 2023年8月该基金募集完毕，认缴13.5亿元[2] 基金期限调整 - 原投资期4年、退出期3年，拟延投资期至5年，缩退出期为2年，存续期不变[3] - 延长期按原退出期管理费算，计费方式不变，不增成本[4][5] - 延长投资期需其余出资人同意，有不确定性[5]

市场扩张和并购 - 公司控股子公司拟以不超5000万元自有资金参与投资宜行天下基金，占比不超3%[1] 其他新策略 - 2024年9月宜行天下投资期延长1年，变为4年投资期和4年退出期，经营期限8年不变[2] - 投资期延长期内各投资人按退出期承担管理费，计费方式不变，无额外成本增加[2][4] - 延长投资期预计对宜行天下后续运营无不利影响[4]

债券发行 - 公司拟公开发行不超过20亿元公司债券，期限不超过10年，为固定利率债券[4][5] - 债券本息单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本[5] - 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务等，本次决议有效期24个月[5][6] 合并报表 - 2024年1 - 6月25家公司新纳入合并报表范围[9] - 2023年新纳入合并报表范围且不构成业务合并的公司有98家[10][11][13][14] - 2023年因新设成立新纳入合并报表范围的公司有15家[12] - 2023年因股权转让不再纳入合并报表范围的公司有6家[11][14] - 2023年因注销不再纳入合并报表范围的公司有1家[14] 财务数据 - 2024年6月30日公司流动资产较2023年末下降6.67%，非流动资产增长9.65%，资产总计增长1.19%[19][20] - 2024年6月30日公司流动负债较2023年末增长2.50%，非流动负债增长0.85%，负债合计增长1.70%[20] - 2024年6月30日公司归属于母公司所有者权益增长1.05%，少数股东权益下降0.05%，所有者权益合计增长0.77%[21] - 2024年1 - 6月营业总收入为151,141.63，净利润为62,299.11，基本每股收益和稀释每股收益均为0.37[23][24] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为55,735.65万元，投资活动为 - 96,672.93万元，筹资活动为 - 10,432.59万元[26][27] - 2024年6月30日母公司流动资产、货币资金、存货、其他非流动金融资产有相应变化[28] - 2024年1 - 6月母公司营业收入为86,156.42万元，净利润为49,891.57万元[32] - 2024年销售商品、提供劳务收到现金等现金流量指标有变化[35] - 2024年末资产总计、负债合计、所有者权益合计有相应数据[29][30] - 2024年6月30日资产负债率为45.70%，应收账款周转率为0.71次/年，加权平均净资产收益率为3.89%[36] - 2021 - 2024年6月30日资产总额年均复合增长率为10.82%，流动资产和非流动资产占比有变化[40][41] - 最近三年及一期末负债总额、资产负债率、流动比率、速动比率等有相应数据[43][44][48] - 最近三年及一期营业收入、利润总额增长率、净利润增长率有相应数据[50] 业务布局 - 公司在长三角区域扇形围绕上海布局产城融合园区，在苏州工业园区及核心城市拥有大量工业类载体[52] - 公司参投基金覆盖信息技术等重点赛道全阶段，直投业务紧扣“专精特新”投资优质科创类企业[52] 其他情况 - “十四五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中占比超50%，太阳能发电量翻倍，新建园区等分布式光伏安装率达50%以上[53] - 截至2024年6月30日，公司对控股子公司、对外及合计担保余额及占比情况，无逾期对外担保情形[55] - 截至2024年6月30日，公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项[56]

债券发行情况 - 拟申请发行不超过20亿元公司债券[20] - 2022 - 2023年已发行2期各10亿元、3年期公司债[21] 本次债券详情 - 规模不超过20亿，期限不超10年，具体由董事会定[23][25] - 固定利率，向专业投资者公开发行，无增信措施[26][27][28] 资金用途与承销 - 募集资金拟用于偿债等合规用途[31] - 由主承销商以余额包销方式承销[32] 决议与授权 - 决议有效期24个月，提请股东大会审议[35][37] - 授权董事会及董事长办理相关事宜[37]

报告公司投资评级 - 公司维持"推荐"评级 [2] 报告核心观点 - 土地出让下滑,营收承压 [2] - 积极发展区中园运营,营收保持增长 [2] - 园区开发运营主业与两翼相互赋能,绿色公用与产业投资稳步推进 [2] 公司投资评级 公司投资评级 - 公司作为中新合资的苏州工业园区开发主体,业绩暂时性承压,但公司招商引资能力强,产业园区位好,积极转型园区运营、绿色公用等业务,逐步增强业务稳定性 [2] - 土地出让具有不确定性,调整中新集团2024-2026年EPS预测分别为0.72、0.78、0.83元 [2] - 考虑到公司在管产业园运营业务稳定增长,参考行业可比公司估值,给予公司2024年12倍PE,目标价为8.69元,维持"推荐"评级 [2] 主要财务指标 - 2023年营业总收入3,657百万元,同比下降22.9% [2] - 2023年归母净利润1,362百万元,同比下降15.3% [2] - 2024-2026年EPS分别为0.72、0.78、0.83元 [2] - 2024年市盈率9倍,市净率0.7倍 [2]

业绩说明会安排 - 2024年9月6日10:00 - 11:00举行半年度业绩说明会[2][4][5] - 召开方式为上证路演中心网络互动[2][3][5] - 参加人员含董事长、总裁等[5] 投资者参与 - 2024年8月30日至9月5日16:00前可提问[2][5] - 9月6日可登录上证路演中心参与[5] 其他信息 - 2024年8月27日发布半年度报告[2] - 联系人证券部，电话0512 - 66609986，邮箱securities@cssd.com.cn[6] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[6]