公司治理变动 - 江苏通用科技股份有限公司于2025年8月1日召开职工代表大会，选举陶晓芹女士为公司第七届董事会职工董事 [1] - 陶晓芹女士将与2025年第二次临时股东大会选举产生的6名董事共同组成公司第七届董事会，任期与公司第七届董事会任期一致 [1] - 陶晓芹女士任职资格符合相关法律法规要求，不存在不得担任公司董事的情形 [1] 新任董事背景 - 陶晓芹女士1976年2月出生，研究生学历，硕士学位 [3] - 曾任职于江苏省轻工业厅、江苏开元国际集团、江苏汇鸿国际集团等多个国有企业，担任人力资源、纪检监察等管理职务 [3] - 现任江苏通用科技股份有限公司党委副书记 [3] - 未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及主要股东无关联关系 [3]

公司高级管理人员延期换届 - 公司第六届董事会已于2025年8月1日完成换届，但新一届高级管理人员的提名等相关工作仍在筹备中 [1] - 为确保工作连续性和稳定性，公司高级管理人员的聘任工作将适当延期，现任高级管理人员的任期也将相应顺延 [1] - 在聘任工作完成前，现任高级管理人员将继续依据法律、行政法规和公司章程履行义务和职责 [1] - 高级管理人员延期换届不会影响公司正常运行，公司将积极推进聘任工作并及时履行信息披露义务 [1]

董事会提名委员会工作制度 总则 - 设立董事会提名委员会旨在完善公司治理结构，规范董事及高级管理人员的选择标准和程序 [1] - 提名委员会作为董事会专门机构，负责审议董事及高级管理人员的选任程序、标准并提出建议，同时需对被提名人任职资格进行审查 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [5] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，并对人选进行遴选和审核 [8] - 向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘的建议，董事会未采纳需披露具体理由 [8] - 研究董事会规模与构成的建议，搜寻合格候选人并审查其资格 [9] 工作程序 - 研究董事及高级管理人员的选择标准、程序及任期，形成决议提交董事会审议 [11] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻候选人、资格审查、征求被提名人同意及向董事会提交建议材料 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [12] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，需提前三日通知委员，可采用视频或电话形式 [13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为记名投票 [14][15] - 会议记录需保存十年，内容包括议程、发言要点、表决结果等 [17][18] 附则 - 工作制度自董事会决议通过生效，与国家法律或公司章程冲突时需及时修订 [21][22] - 解释权归属公司董事会 [23]

董事会审计委员会工作制度修订 - 审计委员会是董事会下设的专门机构，负责内外部审计沟通、财务信息披露审阅及重大决策监督，替代监事会职能[1] - 委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且含至少1名会计专业人士，成员需具备财务/法律/企业管理等专业背景[2][5] - 委员由董事长、1/2以上独董或1/3全体董事提名，董事会选举产生，召集人须为会计专业独董[6][7] 职责权限 - 需经委员会过半数同意后提交董事会的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等[12] - 行使监事会职权涵盖财务检查、监督董事高管行为、提议股东会、提出诉讼等7项核心职能[13] - 对内审工作的监督包括指导年度审计计划实施、接收内审部门直接汇报、协调内审与外部审计关系[14][15] 运作机制 - 每年至少召开1次与外部审计机构的无管理层单独会议，审核审计费用及条款，评估其独立性[15][17] - 每季度至少召开1次定期会议，临时会议需2名以上委员提议，决议需全体委员过半数通过[25][28] - 会议可邀请外部审计代表、高管列席，表决采用举手或投票方式，存续期内会议记录保存不少于10年[32][33] 信息披露要求 - 强制披露委员会成员构成、专业背景及5年从业经历，年度履职情况需随年报同步在上交所网站公开[37][38] - 对董事会未采纳的审议意见须披露并说明理由，涉及重大问题的整改情况需及时公告[40][41]

董事会薪酬与考核委员会工作制度 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在完善公司治理结构，制定董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度 [1] - 委员会为董事会下属专门机构，负责制定考核标准、薪酬政策及方案，并向董事会提出建议 [1][2] - 适用对象包括在公司领取薪酬的董事长、董事及董事会聘任的总经理、副总经理等高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事长或符合条件董事提名并经董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的召集人1名，主持委员会工作，委员任期与董事一致，资格丧失时需补足成员 [2][5] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议，成员无需为委员会成员 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划，包含绩效评价标准、奖惩制度等 [3][4] - 审查董事及高级管理人员的履职情况并实施年度考评，监督公司薪酬制度执行 [3] - 就股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2][3] - 董事薪酬计划需经董事会及股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [4] 工作程序 - 工作组需提前准备财务指标、职责范围、业绩考评数据等材料供委员会决策 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及薪酬方案拟定，结果报董事会批准 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [5] 议事规则 - 每年至少召开1次会议，需提前3日通知，可采用视频或电话形式，独立董事需亲自出席或书面委托 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决方式为记名投票 [6] - 会议记录保存10年，议案需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [6][7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [8] - 制度解释权及修订权归属董事会，自董事会审议通过之日起生效 [8]

董事会战略及ESG委员会工作制度 核心观点 - 公司设立董事会战略及ESG委员会以增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善治理结构 [1] - 委员会负责研究长期发展战略、重大投资决策及ESG事项，并向董事会提出建议 [1][2] - 工作制度明确了委员会的人员组成、职责权限、工作程序及议事规则 [1][2][3][4][5] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，至少包括1名独立董事，委员由董事长或半数以上独立董事或三分之一董事提名 [1] - 召集人由董事长担任，主持委员会工作 [1] - 委员任期与董事一致，届满可连任，失去董事资格即自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划、ESG目标及战略规划，并提出建议 [2] - 对重大资本运作、投资融资方案、资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 监督公司可持续发展相关影响、风险和机遇的评估，指导管理层应对ESG风险 [2] - 审阅并提交ESG相关报告，检查事项实施情况 [2] 工作程序 - 工作组负责前期准备工作，包括上报项目资料、初审立项、编制可行性报告等 [3] - 委员会根据工作组提案召开会议讨论，结果提交董事会并反馈给工作组 [3][4] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，以现场召开为原则，紧急情况下可临时召开 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为记名投票，临时会议可采用通讯表决 [5] - 会议记录保存十年，议案及表决结果以书面形式报董事会 [5] 附则 - 工作制度自董事会决议通过之日起生效，解释权归属董事会 [6] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行，抵触时需立即修订 [6]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三日通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 职责与工作 - 负责拟定选任标准程序，向董事会提建议[8] - 下设工作组负责日常工作[6] 其他 - 会议记录保存不少于十年[17] - 工作制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[18]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制[11] - 行使《公司法》规定的监事会职权[12] - 审阅财务会计报告，提意见并监督整改[16] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[17] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[14] - 每季度至少召开一次会议，提前3天通知[24] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[25] 其他规定 - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并提建议[17] - 认为募集资金管理违规应及时报告[21] - 会议记录保存不少于十年[27] - 披露人员构成等情况及年度履职情况[29][30] - 工作制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[32][33]

董事会选举 - 选举贾国荣为第七届董事会董事长，法定代表人变更为贾国荣[2] 委员会推选 - 推选成荣光等组成审计委员会，成荣光任召集人[3] - 推选贾国荣等组成战略及ESG委员会，贾国荣任召集人[3] - 推选虞虹等组成薪酬与考核委员会，杨海涛任召集人[3] - 推选贾国荣等组成提名委员会，窦红静任召集人[4] 议案审议 - 审议通过高级管理人员延期换届议案[5] - 审议通过修订多项委员会工作制度议案[6][7][8]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年7月16日召开第六届董事会第三十次会议，决定在2025年8月1日召开第二次临时股东大会 [2] - 会议通知于2025年7月17日通过上海证券交易所网站及《上海证券报》等指定媒体披露，内容包括时间、地点、股权登记日、审议事项及网络投票流程 [2] - 网络投票时间安排为：交易系统投票时段9:15-15:00，互联网投票平台时段9:15-15:00 [2] - 会议实际召开地点为江苏省无锡市锡山区东港镇港下公司会议室，由董事长顾萃主持，程序符合《公司章程》及监管规定 [3] 出席人员及表决权分布 - 现场与网络投票股东合计409名，代表有表决权股份779,784,214股，占总股本49.0641% [3] - 现场出席股东13名，持股768,071,061股（占比48.3272%）；网络投票股东396名，持股11,713,153股（占比0.7370%） [3] - 公司董事、监事及高级管理人员列席会议，董事会作为召集人资格合法有效 [3] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中核心议案1（特别决议）同意比例98.9466%（771,570,034股），反对1.0295%（8,028,580股），弃权0.0239%（185,600股） [4] - 中小投资者对议案1的支持率为92.4471%（100,542,384股），反对率7.3821%（8,028,580股） [5] - 其他议案同意率均超98.9%，最高达99.4714%（775,662,544股） [8][9] - 特别决议议案需三分之二以上表决权通过，中小投资者表决结果单独计票 [9] 法律程序合规性 - 股东大会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》及上交所监管指引要求 [10] - 表决过程采用现场记名投票与网络投票结合，计票监票程序规范，未审议临时提案 [9] - 律师结论认为会议决议合法有效 [10]