董事会提名委员会工作制度 总则 - 设立董事会提名委员会旨在完善公司治理结构，规范董事及高级管理人员的选择标准和程序 [1] - 提名委员会作为董事会专门机构，负责审议董事及高级管理人员的选任程序、标准并提出建议，同时需对被提名人任职资格进行审查 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [5] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，并对人选进行遴选和审核 [8] - 向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘的建议，董事会未采纳需披露具体理由 [8] - 研究董事会规模与构成的建议，搜寻合格候选人并审查其资格 [9] 工作程序 - 研究董事及高级管理人员的选择标准、程序及任期，形成决议提交董事会审议 [11] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻候选人、资格审查、征求被提名人同意及向董事会提交建议材料 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [12] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，需提前三日通知委员，可采用视频或电话形式 [13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为记名投票 [14][15] - 会议记录需保存十年，内容包括议程、发言要点、表决结果等 [17][18] 附则 - 工作制度自董事会决议通过生效，与国家法律或公司章程冲突时需及时修订 [21][22] - 解释权归属公司董事会 [23]

董事会审计委员会工作制度修订 - 审计委员会是董事会下设的专门机构，负责内外部审计沟通、财务信息披露审阅及重大决策监督，替代监事会职能[1] - 委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且含至少1名会计专业人士，成员需具备财务/法律/企业管理等专业背景[2][5] - 委员由董事长、1/2以上独董或1/3全体董事提名，董事会选举产生，召集人须为会计专业独董[6][7] 职责权限 - 需经委员会过半数同意后提交董事会的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等[12] - 行使监事会职权涵盖财务检查、监督董事高管行为、提议股东会、提出诉讼等7项核心职能[13] - 对内审工作的监督包括指导年度审计计划实施、接收内审部门直接汇报、协调内审与外部审计关系[14][15] 运作机制 - 每年至少召开1次与外部审计机构的无管理层单独会议，审核审计费用及条款，评估其独立性[15][17] - 每季度至少召开1次定期会议，临时会议需2名以上委员提议，决议需全体委员过半数通过[25][28] - 会议可邀请外部审计代表、高管列席，表决采用举手或投票方式，存续期内会议记录保存不少于10年[32][33] 信息披露要求 - 强制披露委员会成员构成、专业背景及5年从业经历，年度履职情况需随年报同步在上交所网站公开[37][38] - 对董事会未采纳的审议意见须披露并说明理由，涉及重大问题的整改情况需及时公告[40][41]

董事会薪酬与考核委员会工作制度 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在完善公司治理结构，制定董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度 [1] - 委员会为董事会下属专门机构，负责制定考核标准、薪酬政策及方案，并向董事会提出建议 [1][2] - 适用对象包括在公司领取薪酬的董事长、董事及董事会聘任的总经理、副总经理等高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事长或符合条件董事提名并经董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的召集人1名，主持委员会工作，委员任期与董事一致，资格丧失时需补足成员 [2][5] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议，成员无需为委员会成员 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划，包含绩效评价标准、奖惩制度等 [3][4] - 审查董事及高级管理人员的履职情况并实施年度考评，监督公司薪酬制度执行 [3] - 就股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2][3] - 董事薪酬计划需经董事会及股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [4] 工作程序 - 工作组需提前准备财务指标、职责范围、业绩考评数据等材料供委员会决策 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及薪酬方案拟定，结果报董事会批准 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [5] 议事规则 - 每年至少召开1次会议，需提前3日通知，可采用视频或电话形式，独立董事需亲自出席或书面委托 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决方式为记名投票 [6] - 会议记录保存10年，议案需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [6][7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [8] - 制度解释权及修订权归属董事会，自董事会审议通过之日起生效 [8]

董事会战略及ESG委员会工作制度 核心观点 - 公司设立董事会战略及ESG委员会以增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善治理结构 [1] - 委员会负责研究长期发展战略、重大投资决策及ESG事项，并向董事会提出建议 [1][2] - 工作制度明确了委员会的人员组成、职责权限、工作程序及议事规则 [1][2][3][4][5] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，至少包括1名独立董事，委员由董事长或半数以上独立董事或三分之一董事提名 [1] - 召集人由董事长担任，主持委员会工作 [1] - 委员任期与董事一致，届满可连任，失去董事资格即自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划、ESG目标及战略规划，并提出建议 [2] - 对重大资本运作、投资融资方案、资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 监督公司可持续发展相关影响、风险和机遇的评估，指导管理层应对ESG风险 [2] - 审阅并提交ESG相关报告，检查事项实施情况 [2] 工作程序 - 工作组负责前期准备工作，包括上报项目资料、初审立项、编制可行性报告等 [3] - 委员会根据工作组提案召开会议讨论，结果提交董事会并反馈给工作组 [3][4] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，以现场召开为原则，紧急情况下可临时召开 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为记名投票，临时会议可采用通讯表决 [5] - 会议记录保存十年，议案及表决结果以书面形式报董事会 [5] 附则 - 工作制度自董事会决议通过之日起生效，解释权归属董事会 [6] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行，抵触时需立即修订 [6]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三日通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 职责与工作 - 负责拟定选任标准程序，向董事会提建议[8] - 下设工作组负责日常工作[6] 其他 - 会议记录保存不少于十年[17] - 工作制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[18]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制[11] - 行使《公司法》规定的监事会职权[12] - 审阅财务会计报告，提意见并监督整改[16] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[17] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[14] - 每季度至少召开一次会议，提前3天通知[24] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[25] 其他规定 - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并提建议[17] - 认为募集资金管理违规应及时报告[21] - 会议记录保存不少于十年[27] - 披露人员构成等情况及年度履职情况[29][30] - 工作制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[32][33]

董事会选举 - 选举贾国荣为第七届董事会董事长，法定代表人变更为贾国荣[2] 委员会推选 - 推选成荣光等组成审计委员会，成荣光任召集人[3] - 推选贾国荣等组成战略及ESG委员会，贾国荣任召集人[3] - 推选虞虹等组成薪酬与考核委员会，杨海涛任召集人[3] - 推选贾国荣等组成提名委员会，窦红静任召集人[4] 议案审议 - 审议通过高级管理人员延期换届议案[5] - 审议通过修订多项委员会工作制度议案[6][7][8]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年7月16日召开第六届董事会第三十次会议，决定在2025年8月1日召开第二次临时股东大会 [2] - 会议通知于2025年7月17日通过上海证券交易所网站及《上海证券报》等指定媒体披露，内容包括时间、地点、股权登记日、审议事项及网络投票流程 [2] - 网络投票时间安排为：交易系统投票时段9:15-15:00，互联网投票平台时段9:15-15:00 [2] - 会议实际召开地点为江苏省无锡市锡山区东港镇港下公司会议室，由董事长顾萃主持，程序符合《公司章程》及监管规定 [3] 出席人员及表决权分布 - 现场与网络投票股东合计409名，代表有表决权股份779,784,214股，占总股本49.0641% [3] - 现场出席股东13名，持股768,071,061股（占比48.3272%）；网络投票股东396名，持股11,713,153股（占比0.7370%） [3] - 公司董事、监事及高级管理人员列席会议，董事会作为召集人资格合法有效 [3] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中核心议案1（特别决议）同意比例98.9466%（771,570,034股），反对1.0295%（8,028,580股），弃权0.0239%（185,600股） [4] - 中小投资者对议案1的支持率为92.4471%（100,542,384股），反对率7.3821%（8,028,580股） [5] - 其他议案同意率均超98.9%，最高达99.4714%（775,662,544股） [8][9] - 特别决议议案需三分之二以上表决权通过，中小投资者表决结果单独计票 [9] 法律程序合规性 - 股东大会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》及上交所监管指引要求 [10] - 表决过程采用现场记名投票与网络投票结合，计票监票程序规范，未审议临时提案 [9] - 律师结论认为会议决议合法有效 [10]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月1日在江苏省无锡市锡山区东港镇港下公司办公楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司股份总数的49.0641% [1] - 会议召集、召开程序及出席人员资格符合《公司法》和《公司章程》规定，由顾萃先生主持 [1] 议案审议结果 非累积投票议案 - 议案1：A股股东同意票数771,570,034票（98.9466%），反对8,028,580票（1.0295%），弃权185,600票（0.0239%） [1] - 议案2：A股股东同意票数771,698,454票（98.9630%），反对7,870,360票（1.0092%），弃权215,400票（0.0278%） [1] - 议案3：A股股东同意票数771,628,854票（98.9541%），反对7,932,360票（1.0172%），弃权223,000票（0.0287%） [1] 累积投票议案 - 涉及七届董事会非独立董事和独立董事的议案，具体得票数及比例未详细披露 [1][2] 重大事项表决 - 议案1为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [3] 律师见证情况 - 律师蒋成、赵小雷确认股东大会程序合法，出席人员资格有效，表决结果合法有效 [3]

公司基本情况 - 公司全称为江苏通用科技股份有限公司，英文名称为JIANGSU GENERAL SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD，注册地址为无锡市锡山区东港镇港下 [4] - 公司成立于2007年6月30日，由江苏通用科技有限公司整体变更设立，2016年9月19日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股17,491.9085万股 [2][3] - 公司注册资本为人民币1,589,315,735元，为永久存续的股份有限公司 [6][7] - 公司经营范围包括轮胎技术开发、橡胶制品制造销售、帘子布制造加工销售以及进出口业务等 [17] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，代表公司执行事务，其职权限制不得对抗善意相对人 [8][9] - 公司设立党委，发挥领导作用，讨论决定重大事项，实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [101][104][107] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事长由董事会过半数选举产生 [121] - 独立董事需满足独立性要求，具有五年以上相关工作经验，且连任时间不得超过6年 [140][141][109] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权、股份转让等权利，连续180日以上持股3%以上的股东可查阅公司会计账簿 [36][37] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [46] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，持股1%以上的股东可提出临时提案 [56][61] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，同次发行的同种类股票每股发行条件和价格相同 [19][20] - 公司发起人为红豆集团有限公司和无锡红豆国际投资有限公司，分别认购18,000万股和2,000万股 [22] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股份总额的10% [27][28] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [84] - 董事会可决定对外投资、资产处置等事项，重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [122][126] - 公司对外担保需经股东会审议的情形包括担保总额超过净资产50%、单笔担保额超过净资产10%等 [48] 信息披露与合规 - 董事需对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确完整 [49] - 公司需定期公布社会责任报告，考虑职工、消费者等利益相关者权益及生态环境保护 [14] - 关联股东在股东会审议关联交易时需回避表决，决议需经非关联股东所持表决权过半数通过 [86]