公司治理与合规 - 第七届监事会第七次会议于2025年8月25日召开 全体3名监事参与表决 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会审议通过五项议案 包括半年度报告、利润分配方案、募集资金使用报告、取消监事会议案及提质增效行动评估报告 所有议案均获3票同意 无反对或弃权票 [1][2][3][4] - 公司根据《公司法》新规及配套制度取消监事会 原《监事会议事规则》废止 现任监事不再任职 董事会审计委员会将行使原监事会职权 [3] 财务报告与信息披露 - 2025年半年度报告编制符合法律法规及交易所规定 内容真实准确反映公司经营与财务状况 未发现信息披露违规行为 [2] - 半年度利润分配方案基于公司现金流状况和资金需求制定 符合分红政策及法律法规 兼顾股东利益与可持续发展 [2] - 募集资金存放与实际使用情况专项报告已同步披露 具体内容参见交易所网站公告 [3] 战略行动与公司发展 - 公司通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 监事会同意报告内容 [4] - 取消监事会及修订《公司章程》的议案需提交股东大会审议 利润分配方案亦需股东大会批准 [2][3]

制度目的与适用范围 - 加强信息披露工作 保证及时准确完整获取信息并履行披露义务 协调投资者关系 [1] - 适用于公司控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东 各部门和控股子公司 约束全体董事 高级管理人员 部门负责人及其他重大事件知情人 [2][3] 管理架构与责任主体 - 公司董事会是重大信息管理机构 证券部是董事会常设综合办事机构 负责人为董事会秘书 [3] - 报告义务人（除一般知情人外）为重大信息内部报告第一责任人 负责敦促信息收集整理并向董事会秘书报告 [3] - 控股股东 实际控制人及持股5%以上股东在出现规定情形时需在1个自然日内向董事会秘书报告 [3] - 各部门及控股子公司需指定熟悉业务和法规的人员担任信息报告联络人并报备证券部 [3] 重大信息报告范围 - 子公司董事会 监事会 股东会决议及变更通知 独立董事声明意见报告 [5] - 交易行为达到标准需报告：总资产10%以上 营业收入10%且超1000万元 净利润10%且超100万元 绝对金额超100万元 交易金额占净资产10%且超1000万元 [5] - 关联交易事项需第一时间通过董事会秘书提交独立董事专门会议审核 [6] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁 对外担保 财务资助 [6] - 可能对证券交易价格产生较大影响的未列明情形或事件 [6] 重大风险报告情形 - 发生重大亏损或损失 重大债务违约 重大违约责任或大额赔偿责任 [6] - 公司解散或被责令关闭 重大债权未获清偿 主要债务人资不抵债或破产 [6][7] - 营业用主要资产被查封扣押冻结抵押质押或报废超总资产30% 主要银行账户被冻结 主要业务停顿 [7] - 涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员被采取强制措施或受到刑事处罚行政处罚 [7] - 董事长或总经理无法履职 其他董事高级管理人员无法正常履职达3个月以上或被采取强制措施 [7] 其他重大事项报告 - 变更公司名称股票简称章程注册资本注册地址等 经营方针范围重大变化 [7] - 董事会形成发行新股可转债优先股公司债券等融资方案决议 收到发行融资申请或重大资产重组审核意见 [7] - 生产经营外部条件或环境重大变化 订立重要合同可能对资产负债权益经营成果产生重大影响 [7] - 董事总经理董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘 法院禁止控股股东转让股份 [7] - 持股5%以上股份被质押冻结司法标记拍卖托管设定信托或限制表决权 股东或实际控制人持股情况控制情况发生较大变化 [7] - 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 [7] 报告程序与形式 - 报告义务人需在获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书 保证资料真实准确完整 [4] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书确认 特殊情况需口头或电话报告并在签署后立即报送 [4] - 内部信息报告形式包括书面 电话 电子邮件 口头 会议形式 非书面形式需在1个工作日内补充提交 [8][9] - 报告需包含相关协议合同政府批文法院裁定等文件 具体内容按监管规定执行 [9] 监督与责任追究 - 董事长董事会秘书及高级管理人员对报告义务人负有督促义务 需定期督促履行报告职责 [9] - 董事会秘书负责回答投资者咨询 进行信息收集整理披露管理和监督 履行合规性审核和对外披露职责 [10] - 发生应报告信息未及时上报或未上报时 追究报告第一责任人责任 造成不良影响由报告义务人承担相应责任 [10] - 因失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 给予批评警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 [10] 附则规定 - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时 依据公司法公司章程及其他信息披露规定执行 [10] - 第一时间指报告义务人获知信息的当天（不超过当日24时） "以上"含本数 "超过"不含本数 [11] - 制度解释权属公司董事会 自董事会通过之日起实施 [11]

委托理财管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范委托理财业务管理 控制风险 提高投资收益 维护公司及股东利益 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则等[1] - 委托理财定义为公司在控制风险前提下 委托商业银行 信托公司等金融机构进行投资理财的行为 包括银行理财 信托产品及债权投资等[1] - 委托理财坚持规范运作 防范风险 谨慎投资和保值增值原则 且不得影响公司正常经营和主营业务发展[1] - 理财资金限于公司闲置资金 不得挤占正常运营和项目建设资金 使用闲置募集资金时需遵守《募集资金管理办法》[1] 审批权限及执行程序 - 委托理财金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议 占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[2] - 因交易频次和时效要求 公司可对投资范围 额度及期限合理预计 以预计额度计算占比 适用审批权限规定 额度使用期限不超12个月 任一时点交易金额不超委托理财额度[2] - 委托理财业务由公司财务中心作为职能管理部门负责 需在理财完成后及时取得投资证明 记账并将合同等资料归档[3] - 财务中心需根据《企业会计准则》第22号和第37号对委托理财进行日常核算和财务报表列报[3] 风险控制和信息披露 - 公司内审监察中心负责对委托理财进行日常监督 定期审计资金使用情况[4] - 公司选择资信状况 财务状况良好 无不良诚信记录的合格专业理财机构作为受托方 签订合同明确金额 期间 投资品种等 必要时要求提供担保[5] - 财务中心需指派专人跟踪进展及投资安全 出现异常时及时报告财务负责人并采取回收资金措施[5] - 发生理财产品募集失败 提前终止 到期不能收回 协议主要条款变更 受托方经营出现重大风险等情形时 公司需及时披露进展及应对措施[5] - 公司需依照法律法规及上海证券交易所规则及时履行委托理财信息披露义务 在定期报告中披露进展和执行情况[4] 核算管理和监督 - 公司审计委员会有权对委托理财进行定期或不定期检查 发现违规操作可提议召开会议停止相关投资活动[4] - 执行人员及知情人员在信息未公开前不得泄露投资情况 除非法律法规另有规定[4] - 违反制度致使公司遭受损失或收益低于预期 将追究相关人员责任[4] - 制度经董事会批准后执行 由董事会负责解释 未尽事宜按国家相关法律法规执行[4]

会计核算体制 - 公司建立财会组织体系及机构设置 财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施 财务负责人对董事会和总经理负责[2] - 会计岗位设置采用一人一岗、一人多岗或一岗多人方式 但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管、收入、费用、债权债务账务处理等工作[3] - 会计人员需具备专业知识和技能 熟悉财经法律法规 保证会计信息合法、真实、准确、及时、完整[3] 主要会计政策 - 会计年度采用公历年度 即每年1月1日至12月31日[5] - 记账本位币为人民币 境外子公司根据经营所处主要经济环境确定记账本位币 合并财务报表采用人民币[5] - 会计核算以权责发生制为基础 除金融工具以公允价值计量外均以历史成本为计量基础[5] - 现金等价物确定为期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资[5] - 外币交易初始确认采用交易发生日即期汇率折算 资产负债表日外币货币性项目采用即期汇率折算 汇兑差额计入当期损益[5] - 金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三种类型[6][7][8][9] - 金融资产减值处理以预期信用损失为基础 对应收账款及合同资产按整个存续期预期信用损失计量准备[12] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 可变现净值低于成本时提取存货跌价准备[20] - 长期股权投资通过同一控制下合并取得的按被合并方所有者权益账面价值份额作为初始投资成本[21] - 投资性房地产采用成本模式后续计量 建筑物参照固定资产政策计提折旧 土地使用权参照无形资产政策摊销[24] - 固定资产折旧采用年限平均法 房屋建筑物折旧年限5-60年 办公设备3-10年 电子设备3-5年 运输设备4-5年 残值率均为0%[25] - 借款费用资本化条件为资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或生产活动已经开始[26] - 无形资产摊销采用直线法 土地使用权摊销年限50年 软件使用权3-10年 专利权3-10年 非专利技术1.8-10年[27] - 收入确认原则为客户取得商品或服务控制权时按交易价格确认收入[30] 财务报告 - 财务报告由会计报表和会计报表附注组成 依据企业会计准则第30号、31号、32号、33号等规定执行[36] - 季度财务报告于季度终了后1个月内对外提供 中期财务报告于年度中期结束后2个月内对外提供 年度财务报告于年度终了后4个月内对外提供[42] - 会计报表填列以人民币"千元"为金额单位[43] - 公司对控制的子公司编制合并财务报表 合并原则按企业会计准则第33号执行[44] 会计电算化管理 - 会计电算化采用Oracle系统 设置岗位分工及操作权限[69] - 操作人员需使用真实身份信息登录 密码符合复杂度要求并定期更换[71] - 系统数据每月备份不少于一次 备份数据存放在不同地点保管[79] - 严禁安装运行与工作无关软件 不得使用来路不明存储介质和非法拷贝软件[70][80] 会计档案管理 - 会计档案包括会计凭证、会计账簿和财务报告等会计核算专业材料[54] - 会计档案需专柜保管 做好防水、防霉、防蛀、防鼠、防火等工作[66] - 调阅会计档案需经审批 一般不得携带外出 确需外出需办理借阅手续[60][61] - 会计档案销毁需编制销毁清册 履行批准手续[67] 财务发票和收据管理 - 发票由财务中心指定专人向税务部门领用 不得自行设计和印制[86] - 各种票据按规定时限、顺序、逐栏、全部联次一次性开具[88] - 作废票据必须加盖"作废"戳记并全份保存 不得撕毁[89]

核心观点 - 公司制定对外投资决策制度以加强投资管理 控制投资方向与规模 拓展主业 建立风险约束机制 规范投资行为 降低投资风险 提高投资效益 保障公司权益 [1][2] - 投资管理包括对长期股权投资 长期债权投资及固定资产投资行为的审查 批准及监管 遵循明确权限 落实责任 加强监管 突出效益原则 [2][3] - 公司及控股子公司均需遵守本制度 投资权限根据金额大小分级审批 股东会为最高审批机构 管理层 董事会 股东会需形成书面记录 [3][4] 投资定义与范围 - 投资包括对外投资兴办经济实体 增资扩股 股权转让 购买股票或债券及法律允许的其他投资行为 [2] - 非货币性资产投资需由中介机构进行价值评估 以评估结果作为计价基础 [3] - 投资必须签订合同或协议 明确投资主体 方式 作价依据 金额 比例及利润分配方式 并落实责任到部门及个人 [4] 决策权限与审批流程 - 股份公司对外投资根据金额大小分级审批 股东会为最高审批机构 所有投资均需管理层审批通过 再按公司章程提交董事会或股东会 [3] - 控股子公司重大对外投资需严格执行股份公司审批程序 并在签订意向协议时立即报告证券部及履行信息披露义务 [3] - 公司鼓励与主业关联度较高的投资 严格控制关联度较低的投资 [3] 投资项目实施与监督 - 股份公司投资项目由相关部门初步分析 评估市场前景 行业成长性 政策法规 关键能力 资源筹集 竞争情况及战略吻合度后上报管理层 [4] - 管理层根据调研结果 投资计划及可行性报告组织评议并提出意见 按审批权限审批或逐级报批 [4][5] - 控股子公司投资项目需向股份公司申报 包括投资目的 规模 出资额 方式及持股比例等资料 经股份公司初步审核及管理层评议后审批 [5] - 投资项目完成后需将运作情况报送备档 公司指定部门对投资行为进行监督检查及效果评价 [5]

信息披露制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整 维护股东合法权益 [2] - 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程 [2] - 适用范围涵盖董事会秘书 董事 高级管理人员 各部门及分公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司持续性责任 需及时公平披露所有重大信息 保证真实准确完整 [3] - 信息应同时向所有投资者公开披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [3] - 董事和高级管理人员需保证信息披露及时公平 内容真实准确完整 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书等 [4] - 披露信息需使用事实描述性语言 简洁明了 逻辑清晰 不得含宣传广告等性质词句 [5] - 定期报告和临时报告全文需在证券交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 [5] 定期报告具体要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 [7] - 半年度报告需在会计年度上半年结束后2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露 [7] - 年度财务会计报告必须经符合证券法规定的会计师事务所审计 [9] 临时报告与重大事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司应立即披露 [11] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债等 [11] - 公司需在董事会作出决议 签署意向书或协议 知悉重大事项发生时履行首次披露义务 [12] 信息披露管理职责 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [15] - 定期报告编制需各部门提供基础资料 董事会秘书审查 审计委员会审核财务信息 [15] - 董事 高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制 保证定期临时报告按时披露 [17] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需主动告知公司持股或控制情况变化 [18] - 股东或实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [19] - 公司需与会计师 律师等外部人士订立保密协议 确保信息在披露前不泄露 [21] 信息保密与档案管理 - 公司需加强筹划阶段重大事件和未公开信息的保密工作 保证信息处于可控状态 [21] - 董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案 保存期限为十年 [22] - 对失职导致信息披露违规的人员 公司可给予批评警告直至解除职务的处分 [23]

内部审计制度总则 - 为加强公司内部管理和风险控制并规范内部审计工作而制定本制度 依据包括审计法 中国内部审计准则 企业内部控制评价指引及上交所自律监管指引等法律法规和公司章程 [1] - 制度适用于公司各部门 分公司及控股子公司与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 [1] - 内部审计定义为由内部机构或人员对公司内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及经营活动效果开展的评价活动 [1] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提升经营效率 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整 [1] 内部审计组织机构 - 设立内审部负责公司内部审计工作 对公司业务活动 风险管理 内部控制及财务信息进行监督检查 [2] - 内审部对董事会负责并向审计委员会报告工作 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [2] - 配备专职内部审计人员 要求具备良好职业道德及相关专业知识技能 并实行审计回避制度 [2] - 内审部需保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公 且不得参与被审计单位的业务决策与执行 [3] 内部审计职责范围 - 主要职责包括检查评估内部控制制度完整性合理性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制建设及至少每季度向审计委员会报告工作 [2] - 需督促整改内部控制缺陷并进行后续审查 监督整改措施落实 发现重大缺陷或风险时及时报告 [2][6] - 审计范围涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销售收款 采购付款 存货管理 资金管理等 [3] - 审计证据需具备充分性相关性可靠性 并完整记录于工作底稿中 [3] 内部控制评价实施 - 内审部负责组织实施内部控制评价 根据评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告 [5] - 评价报告需包括董事会真实性声明 评价工作总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定及整改措施等内容 [6] - 至少每半年检查一次重大事项如募集资金使用 担保 关联交易等 发现违法违规情况需及时报告上交所 [5] - 需深入了解被审计单位情况 审查业务活动及风险管理有效性 关注信息系统影响 [6] 内部审计程序方法 - 内审部需制定审计计划及方案 成立审计小组 采用多种审计方法包括参加会议 约谈访谈 现场检查及数据分析等 [7] - 审计完成后需提交以工作底稿为依据的审计报告 要求客观公正 事实清楚 数据准确 并提出处理意见与建议 [7] - 审计报告需明确评价意见和整改建议 被审计对象需及时整改并提交整改报告 [7] 内部审计档案管理 - 审计工作底稿 报告及处理规定需归入审计档案并纳入档案管理 实行谁主审谁立卷责任制 [8] - 当年审计项目本年度归档 跨年度项目在终结年度归档 审计资料保存时间不少于十年 [8] - 审计档案借阅需履行必要审批手续 [8] 审计人员考核奖惩 - 公司对内部审计人员工作进行监督考核 对认真履行职责者给予表彰奖励 对滥用职权者依规处理或追究刑事责任 [8]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事和高级管理人员薪酬激励机制 调动工作积极性 推动公司战略和经营目标实现 [2] - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员 [2] - 薪酬管理遵循公平原则 符合公司长远利益原则 责权利相统一原则 激励约束并重原则 [2] 管理机构 - 股东会负责审批董事薪酬 董事会负责审批高级管理人员薪酬 [2] - 董事会提名与薪酬委员会负责审查董事和高级管理人员履职情况及薪酬水平 监督薪酬制度执行 [2] - 人力资源中心和财务中心配合提名与薪酬委员会实施薪酬方案 [3] 薪酬标准及发放 - 非独立董事根据具体职务按公司薪酬和绩效考核管理规定领取岗位报酬 不单独领取董事津贴 [3] - 独立董事领取固定津贴 按年计算 由提名与薪酬委员会建议并经董事会和股东会通过 履职费用由公司承担 [3] - 高级管理人员薪酬由基本工资 绩效奖金和经营奖金三部分构成 [3] - 基本工资考虑岗位职责 个人能力 地区及行业薪资水平等因素 [3] - 绩效奖金根据组织和个人绩效考核确定 [3] - 经营奖金与公司当年经营指标挂钩 并考虑岗位职责 个人绩效结果 在岗时间等因素 [3] 薪酬调整 - 薪酬标准应服务于公司经营战略 随经营发展状况变化相应调整 [4] - 薪酬调整依据包括地区及行业薪资水平变动 社会物价增长水平 公司盈利及增长情况 公司发展战略或组织结构调整 个人绩效表现 职级和职责调整等 [4][5] 制度实施 - 制度未尽事宜或与法律法规等不一致时 按国家有关法律 行政法规 证监会规定 上交所业务规则及公司章程执行 [6] - 制度由董事会负责修订并解释 自股东会审议通过之日起实施 [6]

核心观点 - 公司制定资金管理制度以规范财务管理、提高资金营运效率、保障资金安全并控制财务风险 [1] 总则 - 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金 [1] - 财务中心负责货币资金收支核算 公司负责人对货币资金内部控制及安全负责 [1] 授权与审批 - 审批人需在授权范围内审批 不得越权 付款经办人有权拒绝越权审批业务 [2] - 付款业务需按审批意见办理 并及时报告越权情况 [2] 现金管理 - 财务中心需保证现金安全及付款合理性 依法支付现金 [2] - 现金包括人民币和各种外币 由出纳管理 禁止私设小金库或个人占用 [2] - 严格控制现金使用范围 优先采用银行转账 减少现金支付 [2] - 禁止公款私存、挪用公款或坐支现金 [2] - 库存现金限额控制一般以不超过两天现金流量为上限 超限额需及时存入银行 [2] - 现金需存放独立保险柜 出纳每日盘点并核对 做到日清日结 [3] - 财务中心不定期突击盘点现金 每月底最后工作日必须盘点并出具现金盘点表 [3] - 发现账实重大不符需第一时间汇报 [3] - 现金开支需确定范围和支付限额 超限业务通过银行转账结算 [3] - 现金支付需附完整、合法、有效的原始凭证 [3] - 现钞交付需核对领款人身份 [3] - 付款后原始凭证加盖"现金付讫"标识 [3] - 收取现金需在收款收据签字并加盖"现金收讫"字样 会计凭记账联记账保管 [3] 银行存款管理 - 财务中心需保证银行存款安全及合理使用 包括结算户与非结算户 [3] - 严格按照规定开立银行账户 符合经营管理需要 禁止随意开立或多账户 [4] - 及时清理撤销不需用、未使用的银行账户 [5] - 财务中心负责提出开立票据、贴现等融资需求 申请流动资金贷款和银行授信额度 [5] - 出纳负责银行存款使用管理 指定专人定期核对账户 每月至少一次 [5] - 编制银行存款余额调节表 由非对账人员审核 确保账面与银行对账单一致 [5] - 调节不符需查明原因并及时处理 [5] - 采购货款支付由当事人申请 采购部门确认 财务核对应付账款和发票后审批付款 [5] - 一般业务付款由当事人申请 部门经理复核合同及审批后交财务审核付款 [5] - 信用证付款和银行承兑汇票业务需严格依据采购合同或融资需求办理 [5] - 出纳付款前需复核支付申请批准情况 提前准备资金 严格按凭证信息付款 [5] - 严禁开立空头支票、远期支票及空白支票 支票需填写抬头和用途 [6] - 除公司提取现金外 严禁开具现金支票给任何单位或个人 [6] - 客户直接汇款至公司账户 出纳需及时取回单并录入系统 [6] - 票据方式收款需设立台账管理 保证有效期内办理委托收款 进账后注销登记 [6] 票据印章管理 - 财务中心需规范票据及印鉴使用管理 确保资金安全 防止舞弊 [6] - 票据范围包括银行票据、收款收据等 专人负责购买、调配及保管 [6] - 未使用空白票据存放保密柜 设立票据使用登记簿 详细记录领用人及时间 [6] - 使用后存根联及时归档 作废票据加盖"作废"标识并与原存根保存 [6] - 印鉴范围包括开户银行预留印鉴样式对应的实物 需妥善保管 [7] - 印鉴不得由一人保管全部印章 保管人外出需交接授权 使用需依审批程序 [7] 防范资金占用管理 - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过经营性资金往来占用公司资金 [7] - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售、劳务关联交易）和非经营性占用 [7] - 非经营性占用指垫付工资、福利、保险等费用 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任等 [7] - 公司应防止控股股东及其他关联方直接或间接占用资金、资产和资源 [7] - 关联交易需按规定实施 及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [9] - 禁止为控股股东及其他关联方垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资活动等 [9] - 禁止开具无真实交易背景商业承兑汇票 或以预付款等方式提供资金 [9] - 禁止代控股股东及其他关联方偿还债务 [9] - 财务中心和审计部分别定期检查非经营性资金往来 杜绝非经营性占用 [10] - 闲置资产提供控股股东使用需公平合理 履行审批 签订协议 收取使用费用 [10] - 董事及高级管理人员需勤勉尽职 防止资金占用行为 [10] - 董事长是防止资金占用的第一责任人 [10] - 关联交易需按内部管理制度审议批准 [10] - 发生资金侵占时 董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 [10] - 公司需自查已发生资金往来 存在占用需及时整改 [11] - 董事或高级管理人员协助侵占资产时 董事会需对责任人处分或提议罢免 [11] 附则 - 制度自董事会批准之日起实施 [11] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 冲突时按最新规定执行 [11]

累积投票制总则 - 制定细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 依据包括公司法 上市公司治理准则 公司章程等规定 [1] - 累积投票制定义为股东会选举两名及以上董事时 每股拥有与应选董事人数相等的表决权 股东可将表决权集中或分配投向候选人 [2] - 公司单一股东及其一致行动人持股30%以上 或选举两名以上独立董事时 必须采用累积投票制 [3] 投票操作规范 - 董事选举需符合公司章程规定 细则涵盖独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 [4] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期 补选董事任期为本届余任期限 [5] - 董事会需在股东会通知中明确选举是否采用累积投票制 会议主持人需告知投票方式 董事会秘书负责解释选票填写方法 [6][7] - 股东投票表决权等于持股数乘以应选董事人数之积 需在候选人表决栏注明票数 [8][9] - 对宣布结果有异议时需立即核对 投票候选人人数超过应选人数则投票无效 [10][11] - 股东对某候选人投票表决权总数多于其全部表决权时投票无效 少于时有效 差额部分视为放弃 [12] - 独立董事与非独立董事需分开投票 投票表决权数按应选人数乘积计算并分别投向对应候选人 [13] 董事当选规则 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 前位者当选 但得票总数需超过出席股东会表决权股份总数的二分之一 [14] - 当选人数少于应选董事但超过法定最低人数或公司章程规定的三分之二时 缺额在下次股东会补选 不足时需在两个月内再次召开股东会选举 [15] - 得票候选人超过应选人数时得票多者当选 若票数相同且全部当选将超员时 需在两个月内就相同票数候选人再次选举 [16] 附则与解释 - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家法律 证监会规定 交易所规则及公司章程执行 [17] - 细则中"以上"含本数 "不满"不含本数 经股东会审议通过后生效并由董事会解释 [18][19]