审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任，须有会计或财务管理经验[4] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次定期会议，提前七日通知，临时会议提前两日通知[14] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[6] - 聘请或更换外部审计机构先由审计委员会审议提建议，董事会再审议[10] 信息披露 - 及时披露审计委员会人员情况[17] - 披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[18] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改[19] - 意见未被董事会采纳应披露并说明理由[20] - 按规定披露重大事项专项意见[21] 工作细则 - 自董事会决议通过生效[22] - 未尽事宜按国家法律和章程执行[23] - 抵触时按新规定执行并修订报董事会审议[23] - 解释权归属公司董事会[24]

2024年业绩相关 - 2024年1月30日披露《2023年年度业绩预减公告》[8] 2024年会议情况 - 独立董事参加应出席董事会会议5次、专门委员会会议6次、股东大会2次[6][5] - 独立董事出席公司会议共13次[12] 2024年业务与担保 - 计划在通商银行办理综合授信业务[7] - 为控股子公司提供担保[7] 2024年审计相关 - 天健会计师事务所为审计机构[8] - 12月20日听取年报预审情况介绍[10] 2025年展望 - 独立董事继续履职，加强与审计机构联系[14]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司财务报告内控有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[9] - 报告期内无各类内控缺陷[17][18] 缺陷定量标准 - 财务报告利润总额错报重大、重要、一般缺陷标准[15] - 非财务报告财产损失重大、重要缺陷标准[16]

业绩数据 - 2024年度营业收入79.41亿元，同比增长14.86%[13][21][31] - 2024年归母净利润4.10亿元，较去年同期下降18.62%[13][21][31] - 2024年扣非后净利润2.20亿元，由亏转盈[13] - 2024年越南百隆营业收入59.97亿元，同比增长13.03%，净利润5.04亿元，同比增长299.91%[18] - 2024年总资产143.90亿元，同比下降10.53%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净资产95.99亿元，同比下降1.98%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额13.83亿元，同比增长70.98%[21] 用户数据 - 截至报告期末普通股股东总数24874户[24] 分红情况 - 公司拟以总股本14.99亿股为基数，每10股分配现金股利2.6元（含税），共计现金分红3.90亿元[6] - 2024年拟现金分红3.89亿元，占当期归母净利润的95.05%[19] 产品销售 - 2024年全年纱线销量24.23万吨，同比增长11.84%[13][31] 技改投入 - 2024年总技改投入超2亿元，国内工厂约3000万元，越南工厂约1.88亿元[17] 工厂情况 - 越南工厂于2024年底完成锅炉改造，由煤炭燃料转用生物质燃料供应[17] - 截至2024年底，越南工厂产能约占集团总产能的77%[18] 研发与推广 - 公司依托创新研发能力，推广环保专研产品，促进销售增长[13] - 公司联合下游品牌商开发高品质针织面料，创新多项技术推动绿色低碳升级[14] - 公司发布2025春夏流行色卡和2025秋冬流行色[15] 股权结构 - 杨卫新、杨卫国及一致行动人郑亚斐合计直接间接持有公司74.42%的股权[25]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健所作为2025年审计机构，议案待2024年度股东大会审议[2] - 2025年4月14日，公司第五届董事会第十五次会议通过续聘议案[8] 审计机构情况 - 天健所上年末合伙人241人，执业注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[3] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] - 2024年上市公司审计客户707家，收费7.20亿元，同行业客户544家[4] - 2024年末累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[4] - 2024年3月需在5%范围内与华仪电气担责，已履行判决[5] - 近三年受行政处罚4次、监管措施13次、自律措施8次、纪律处分2次[6] 审计费用 - 2024年度审计费用90万元，内控审计费用50万元[7]

投资额度与方式 - 未来12个月委托理财最高额度不超30亿，资金可滚动使用[3][5] - 投资方式含买理财产品、信托产品等合规业务[3][5] - 资金来源为闲置自有资金[3] 决策与监管 - 议案经董事会审议通过，无需股东大会审议[5][6] - 管理层决策，董事长签合同，资金部实施[7] - 财务部建台账核算，内审部专项审计[7] - 独立董事和监事会可监督检查，必要时聘机构审计[7] 财务处理 - 买理财产品计入“交易性金融资产”等，利息入“投资收益”[8]

业绩数据 - 天健所2023年业务收入34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[1] - 天健所2024年上市公司审计收费7.20亿元[1][2] 人员与客户 - 天健所上年末合伙人241人，注会2356人，签过证券报告注会904人[1] - 天健所2023年客户707家，2024年同行业上市公司审计客户544家[1][2] 审计相关 - 2024年多次会议通过续聘天健所议案[2][6] - 天健所对公司2024年财报出具标准无保留意见[3] - 2024年12月20日审计委员会与天健所沟通预审工作[6]

公司治理 - 公司于2025年4月14日召开第五届董事会第十五次会议，审议多项议案[2] - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] 股份相关 - 公司已发行股份数为1,499,569,000股，每股面值1元，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[5] 股东权益与义务 - 股东有权要求未按规定执行收回收益的董事会在30日内执行[6] - 公司董事会未在30日内执行，股东有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日向公司书面报告[9] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[9] 关联交易与担保 - 股东会审议公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] - 公司对外担保应取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，或经股东会批准[12] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[21] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[28] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[31] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[33] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[36] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[36] 经理与副经理 - 公司设经理1名，副经理1名，均由董事会决定聘任或解聘[39][40] - 经理每届任期3年，连聘可以连任[40] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[42] - 监事会中职工代表比例不低于1/3，由公司职工民主选举产生[43] 财务与利润分配 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[44] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[44] - 公司现金分红需满足当年合并报表归属于母公司所有者净利润盈利等多项条件[46] 重大资金支出 - 重大资金支出若交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上需股东会审议通过[47] 制度修订 - 《公司章程》修订事宜需经董事会审议通过后提交2024年度股东大会审议[56] - 拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》，制定《舆情管理制度》[58]

审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事[1] 2024年会议情况 - 2024年审计委员会召开4次会议，审议多项报告[2] 沟通工作 - 2024年1月11日和12月20日与天健沟通年报预审工作[4] 审计机构 - 审计委员会提议续聘天健为2024年度审计机构[6] 2025年计划 - 2025年审计委员会计划规范履行5项工作[7]

担保情况 - 2025年拟为子公司提供不超83.06亿元保证担保[2] - 各子公司获不同额度担保及占净资产比例[3] - 担保议案需提交2024年度股东大会审议[4] 子公司业绩 - 百隆（越南）2024年资产832471.34万元，净利润50410.81万元[5] - 百隆澳门2024年资产239124.13万元，净利润 - 2934.02万元[5] 决策情况 - 第五届董事会第十五次会议审议通过担保议案[8]