内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性等五项原则[3] - 公司建立与实施有效内部控制包括五要素[5] 治理结构与职责 - 股东会、董事会、管理层职责明确[8] - 董事会负责内控建立健全和实施[9] 内部机构设置 - 公司结合业务和内控要求设置内部机构[14] 人力资源政策 - 公司人力资源政策涵盖员工聘用等内容[10] 价值观与理念 - 公司以“信用 责任 尊重”为核心价值观[10] 风险评估 - 公司定期开展风险评估，确定风险承受度[13] - 公司采用定性与定量结合方法评估风险[15] 风险应对 - 公司结合结果与承受度确定风险应对策略[24] - 公司综合运用四种策略控制风险[25] - 公司调整风险应对策略[17] 控制方法 - 公司运用多种结合的方法控制风险[19] 应急机制 - 公司建立重大风险预警和应急处理机制[21] 信息沟通 - 公司建立信息与沟通制度[23] - 公司将内控信息内外沟通反馈[25] 反舞弊机制 - 公司建立反舞弊机制并明确重点领域[25] 监督与评价 - 审计部负责内控监督工作[28] - 公司定期对内控有效性进行自我评价[29]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[3] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[3] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[3] - 按累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[4] 审议通过比例 - 董事会审议担保事项应经三分之二以上董事通过[4] - 股东会审议特定担保事项须经2/3以上表决权通过[4] 信息披露与合同管理 - 被担保人债务到期15个交易日未还款公司应披露信息[13] - 担保合同修改等应按原审批程序重新办理[13] 担保风险应对 - 主合同债权人转让债权公司拒绝对增加义务担责[15] - 未约定保证期间的连续债权保证公司应书面通知终止[15] - 公司作为一般保证人未经董事会决议不得先行担责[15] - 法院受理债务人破产案债权人未申报债权公司应申报参与分配[15] 档案与资料管理 - 公司对外担保档案管理应与担保同步[15] - 担保合同订立后财务部门专人保管资料并定期分析检查[15] - 子公司签对外担保合同应将复印件交公司财务部门备案[16] 责任追究 - 公司人员擅自越权签担保合同造成损害追究责任[18] - 相关人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[18] 制度生效与解释 - 本制度经董事会通过、股东会批准生效由董事会负责解释[20][21]

信息披露制度适用范围 - 信息披露管理制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[4] 信息披露责任人 - 公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人[4] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[5] 信息披露原则 - 公司未公开披露的信息应按规定流程流转、审核及披露[7] - 公司和相关信息披露义务人应向所有投资者公开披露重大信息[8] - 公司披露信息应如实反映实际情况，不得虚假记载[8] - 公司披露信息应客观，不得有误导性陈述[8] - 公司披露信息应内容完整、文件齐备，不得有重大遗漏[8] 信息沟通与报送 - 公司应建立与持股5%以上大股东的有效联系[9] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[10] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[12] 重大事项界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%，属于重大事项[13] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化，需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，或出现被强制过户风险，需披露[14] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上，应及时披露[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应及时披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应及时披露[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应及时披露[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上，除披露外还应提交股东会审议[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，除披露外还应提交股东会审议[18] 特殊情况披露 - 股票交易被认定异常波动，公司应于下一交易日披露异常波动公告[20] - 公司应在董事会通过回购股份事项后，及时披露董事会决议和回购预案[20] - 公司拟吸收合并，应在董事会通过后披露董事会决议和合并方案提示性公告[20] - 公司拟实施股权激励计划，应披露相关决议、备案批复及实施过程[20] 审批程序 - 公司临时报告披露需按不同情况履行内部审批程序[23] - 公司定期报告编制、审议、披露有明确程序[24] 信息披露权限与管理 - 董事长、董事会秘书、授权后的证券事务代表有权以公司名义披露信息[25] - 公司对外信息披露文件档案由董事会秘书管理[27] - 公司应披露的相关文件资料保管期限不少于10年[27] 违规处理 - 信息披露违规责任人应受处分并可责令赔偿[30]

人员设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干人，财务负责人一名[5,21] - 兼任其他高级管理职务的董事及职工代表担任的董事总数不得超董事会成员二分之一[4] 任期规定 - 总经理经营班子成员每届任期三年，连聘可连任[6] - 财务负责人每届任期三年，连聘可连任[21] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任；经营班子成员由总经理提名，董事会聘任[4] - 提前解聘总经理需召开临时董事会，并经全体董事二分之一以上同意[24] 会议制度 - 总经理办公会定期会议一般每月月初召开一次[17] - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[17] 辞职规定 - 总经理任职期间可提辞职，公司危难时不得辞职[26] - 总经理辞职应提前十五天递交报告并写明原因[26] - 总经理辞职须经董事会批准生效，批准前继续履职[26] - 总经理经营班子其他成员辞职需向总经理提交报告，经签字同意后报董事会批准[27] 细则说明 - 细则内容与国家法律不一致按国家规定办理，未尽事宜按《公司法》和公司章程执行[29] - 细则由公司董事会通过后生效[30] - 细则解释权属公司董事会[31]

项目审批 - 境外长期股权投资项目中方投资额变化幅度达或超原核准、备案金额的20％或1亿美元及以上，须申请变更[8] - 项目由主管部门筛选编制建议书，经管理层会议审议后拟订草案并开展可研[4] - 立项审批通过后组织尽职调查并编制报告，经评审后向总经理办公会汇报[6] - 项目按权限经董事长、董事会、股东会审议，通过后向国家部门申请备案或核准[7] 手续办理 - 公司凭核准文件或备案证明办理外汇等手续，变更需办变更核准手续[6] 风险管理 - 投资主体负责各阶段风险识别、评估、控制，收集信息制定防范方案[10] 企业管理 - 境外企业章程、协议制定修订按规定执行，文本含当地通用文字和中文[14] - 境外企业按月上报资产、收益汇总分析，建立完善相关制度[17] - 投资主体加强外派人员管理，境外企业制定人事、薪酬制度[21] - 境外企业发生重大突发事件需立即报告公司[25] 绩效与监督 - 公司对境外企业绩效评价实行逐级评价，母公司负责考核[25] - 公司对境外企业经营管理情况进行监督检查[27] - 投资主体负责对派驻境外企业负责人考核评价[28] 产权管理 - 境外产权形成按决策权限履行审批程序[30] - 非货币资产向境外出资应评估并备案或核准[30] - 公司及子公司转让境外产权前须逐级上报审批[32] - 特定事项发生时公司及子公司应办理境外产权登记[33] - 子公司境外产权管理违规，公司通报批评并责令整改[34]

交易审批 - 总经理批准交易需满足资产总额占比10%以下等指标，绝对金额未超1000万元或100万元[3][4] - 董事会批准交易需满足资产总额占比10%以上等指标，绝对金额超1000万元或100万元[4] - 股东会批准交易需满足资产总额占比50%以上等指标，绝对金额超5000万元或500万元[5][6] 特殊事项审议 - 单笔财务资助超净资产10%等情况需董事会审议后提交股东会[6] - 单笔担保额超净资产10%等担保情况需董事会审议后提交股东会[7][8] 合同与贷款决策 - 总经理签署单项合同标的额1000万元以上合同前应通报董事长[8] - 非流动资金贷款单项金额未达上期经审计净资产3%等不同情况由不同层级决定[9] - 公司申请银行贷款授信额度由董事会决定[9] 其他事项程序 - 公司涉及关联交易按相关决策程序执行[9] - 公司涉及对外捐赠按《对外捐赠管理制度》程序执行[9]

公司基本信息 - 公司于2012年4月26日获批发行15000万股人民币普通股，6月12日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为149956.90万元[6] - 公司成立时经批准发行普通股总数为55800万股，每股面值1元[19] 股权结构 - 新国投资发展有限公司持股24179.9814万股，持股比例43.3333%[19] - 杨卫新持股13639.9752万股，持股比例24.4444%[19] - 杨卫国持股7440.0372万股，持股比例13.3334%[19] - 三牛有限公司持股9300.0186万股，持股比例16.6667%[19] 股份相关规定 - 2010年9月增资扩股后公司股份总数为60000万股[21] - 公司已发行股份数为1499569000股，每股面值1元，均为普通股[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[27] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对违规人员请求诉讼[39] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益应承担连带责任[42] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[62] - 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[79] - 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[79] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[108] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[108] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[150] - 公司当年现金分配利润不少于当年合并报表可分配利润的15%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[156] 其他规定 - 公司通常在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[167] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[177]

资金占用防范 - 制定制度防范控股股东及实际控制人占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 不得多种方式为关联人提供资金[4] 关联交易与担保 - 关联交易按决策程序进行[6] - 股东会审议担保议案相关股东不参与表决，需半数以上通过[4] 责任与监督 - 董事长是防资金占用清欠工作第一责任人[8] - 设领导小组日常监督资金占用[8] 违规处理 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结占用方股份[9] - 违规资金占用应制定清欠方案[9] - 责任人协助侵占或造成损失需担责[11]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[8] - 用作特定事项需董事会审议，保荐人或独董同意[15] - 置换预先投入自筹资金在转入专户后6个月实施[12] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[14] 募投项目管理 - 超期限且投入未达50%或搁置超一年，重新论证[11] - 单个项目节余低于100万元或5%免特定程序[16] - 全部完成后节余超10%需股东会审议[16] - 全部完成后节余低于500万元或5%免特定程序[16] 资金监管与报告 - 到账1个月内签三方协议，协议签订后使用[7] - 内部审计至少半年检查一次[26] - 董事会每半年核查进展并披露报告[26] - 年度聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 保荐人或独董至少半年现场调查一次[28] - 年度出具专项核查报告[28] 其他规定 - 超募资金投资新项目需披露信息[15] - 超额度期限严重视为擅自改变用途[20] - 关注超募、投向变更、节余资金使用情况[30] - 给出资金存放管理使用合规结论[30] - 制度适时修改补充，董事会解释，股东会通过实施[32][33][34]

捐赠审批 - 单笔或累计超300万未超500万捐赠由董事会批准[13] - 超500万或达股东会标准捐赠由股东会批准[13] - 未达董事会标准捐赠由管理层审议后董事长审批[13] 捐赠相关 - 可捐赠财产包括现金、实物资产[6] - 捐赠类型有公益性、救济性等[8] - 捐赠途径含公益基金会等[8] - 受益人包括公益性团体等[9] 部门职责 - 经办部门提议案、指导子公司捐赠[16] - 财务部审核支付、建捐赠台账[16] - 审计部监督检查内部审计捐赠情况[16]