董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，1/3以上为独立董事，至少含1名会计专业人士[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，10日前发书面通知[10] - 特定情形下10日内召集临时会议，5日前发通知[10] - 书面通知可多种方式送达，非直接送达需电话确认[12] - 变更会议事项应提前2日发书面通知，不足2日或顺延或经认可按期召开[12] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] 专门委员会 - 董事会下设审计与风险控制等委员会，对董事会负责[7] 董事会职权 - 行使召集股东大会等多项职权[4] - 对外投资等事项按规定审议，重大项目组织评审并报股东大会批准[6] 定期报告审议 - 审议定期报告时董事应签署书面确认意见[7] 会议出席 - 会议应有过半数董事出席方可举行[13] - 董事出席次数少于2/3，监事会审议履职情况[13] - 董事连续2次未出席且不委托，董事会建议撤换[14] - 1名董事1次会议接受委托不超2名董事[14] 决议通过 - 提案经全体董事过半数通过形成决议[18] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过形成决议[18] - 无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[18] - 提案未通过，1个月内条件未变不再审议[18] 档案保存 - 会议记录等档案由董事会办公室存档，保存不少于10年[21] 规则相关 - 规则按国家法律和章程执行[23] - 规则由董事会制订、修订及解释[23] - 规则经董事会审议报股东大会批准生效及修改[23]

分红规划 - 公司制定2024 - 2026年分红回报规划[1] - 董事会每3年制定1次分红回报规划[9] 分红比例 - 现金分配利润不少于当年可供分配利润10%或近3年累计不少于年均30%[4] - 不同阶段和资金安排有不同最低现金分红比例[4] 分红条件与限制 - 资产负债率超70%等情形可不予分配[5] - 满足条件原则上每年现金分红1次[6] 分红执行 - 股东大会或董事会决定后2个月内完成派发[8] 政策调整 - 利润分配政策调整需2/3以上表决权通过[8]

选举制度 - 特定情况选举董事或监事采用累积投票制[2] - 不同主体有权提名不同候选人[5] 投票规则 - 选举不同职位时出席股东最大表决权数计算方式[8][9] - 股东投票对候选人票数要求及上限[9] 当选条件 - 当选非独立董事、独立董事或监事得票数要求[11] 换届补选 - 不同当选董事人数情况的补选安排[11][12]

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 内蒙古·乌海 二○二四年三月二十二日 | 股东大会会议须知 2 | | --- | | 股东大会会议议程 3 | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 4 | | 议案二：关于修订《君正集团董事会议事规则》的议案 49 | | 年）分红回报规划》的议案 议案三：关于制定《君正集团未来三年（2024-2026 | | 60 | | 议案四：关于修订《君正集团募集资金管理制度》的议案 64 | | 议案五：关于修订《君正集团累积投票制实施细则》的议案 74 | 2024 年第一次临时股东大会会议资料 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第一次临时股东大会期 间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》及《君正集团股东大会议事规则》的有关规定， 特制定本须知。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 3 月 7 日刊登于上海证券 交易所网站的《君正集团关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》） ...

公司治理 - 2024年3月6日第六届董事会第五次会议审议通过修订《公司章程》及《君正集团董事会议事规则》议案，尚需股东大会审议通过后生效[1][16] - 公司及控股子公司对外担保超最近一期经审计净资产50%后需股东大会审议[3] 提名规则 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可提非独立董事和非职工监事候选人[3] - 董事会等可提独立董事候选人建议名单，投资者保护机构可代股东行使提名独立董事权利[3] 选举制度 - 股东大会选举2名及以上董事或监事时采用累积投票制[3] 公积金与利润分配 - 法定公积金转增资本时留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[4] - 公司以3年为周期制定或审议股东分红回报规划[4] - 现金分配利润不少于当年可供分配利润10%或最近3年累计不少于3年年均可分配利润30%[5][7] - 不同发展阶段与资金安排下现金分红有最低占比要求[6][8] - 公司可采取现金、股票或结合方式分配利润，有条件优先现金分红[5][7] - 董事会认为合适时可提股票股利分配预案[6][8] - 原则上每年1次现金分红，董事会可提议中期现金分红[9][10] - 资产负债率超70%等情形可不进行利润分配[10] - 调整利润分配政策需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[12] 股利派发 - 股东大会对利润分配决议后或董事会制定中期分红方案后2个月内完成股利（或股份）派发[4][15] 信息披露 - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[15]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会3月22日召开，股权登记日3月18日[2] - 现场会议3月22日14:00在内蒙古乌海召开[2] - 网络投票3月22日进行，有不同时段要求[2] 议案情况 - 本次股东大会审议5项议案，3月6日董事会通过[4] - 特别决议议案为议案1、2、3，议案3对中小投资者单独计票[6] 会议登记 - 登记时间3月20日，地点内蒙古乌海办公楼董事会办公室[10] - 可邮件登记，联系人周明，电话0473 - 6921035，邮箱junzheng@junzhenggroup.com[11]

董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[5][6] - 现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报信息[6] 董监高股份变动 - 股份变动自事实发生日起2个交易日内向董事会秘书报告并公告[8] 董监高股份转让限制 - 上市交易之日起1年内、离职后半年内股份不得转让[11] - 年报、半年报公告前30日，季报、业绩预告、快报公告前10日不得买卖股票[11] 董监高减持规定 - 减持应在首次卖出15个交易日前报告备案并公告，时间区间不超6个月[13] - 减持数量或时间过半时披露进展[13] 董监高违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司[14] - 违规由监管部门处罚，涉嫌犯罪移交司法机关[19] - 公司可按内部制度处罚，责任人赔偿损失[19] 董监高可转让股份计算 - 任职期间每年转让不超所持总数25%[16] - 所持股份不超1000股可一次全转[16] - 以去年末所持股份为基数计算可转让数量[16] - 新增无限售条件股份当年可转25%[16] - 新增有限售条件股份计入次年计算基数[16] - 权益分派致持股增加可同比例增加当年可转让数量[16] - 当年可转未转股份计入年末持股作次年基数[17] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责制定、修订及解释[22]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露义务 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司并配合披露[5] - 应履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时、公平[6] - 应提供实际控制人及其一致行动人信息，配合披露股权和控制关系[16] - 媒体报道可能影响股价时，应主动了解情况并告知公司[17] - 应指定人员负责信息披露，配合公司相关工作[19] 维护公司独立性 - 应维护公司独立性，保障资产、人员、财务、机构和业务独立[8] - 应维护公司机构、业务、担保决策独立，避免同业竞争[12] 合法合规要求 - 不得通过非公允关联交易等方式损害公司和其他股东合法权益[5] - 不得违法违规占用公司资金和要求公司违法违规提供担保[4][5] - 不得隐瞒身份规避相关义务和责任[6] - 关联人不得占用公司资金，包括垫付费用、拆借资金等多种形式[11] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则，不得显失公平[13] - 不得侵占公司资金、资产，应保障其他股东权利[14] - 买卖公司股票应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[14] - 转让控制权应保证交易公允，转让前需调查受让人情况[15][16] 其他责任 - 应审慎开展股票质押业务，维护公司控制权稳定[7] - 对公司违法行为负有责任的应用股权及其他资产赔偿中小投资者[9] - 应对公司未披露重大信息保密，不得内幕交易[20] 公司认定要求 - 公司应客观、审慎、真实认定控制权归属，无正当理由不得认定为无控股股东、无实际控制人[6]

投资审议规则 - 六种情形投资资产占比超50%需经董事会审议后提交股东大会[5] - “购买或出售资产”累计超30%需审计评估并经股东大会2/3以上通过[6] - 特定两项标准且每股收益低可免股东大会审议但需披露[6] - 六种情形投资资产占比超10%需提交董事会审批并披露[6][7] 投资决策流程 - 董事会审议前由战略委员会审核是否符合规划[9] - 未达董事会标准由董事长决策，可授权管理层[10] 投资实施与监督 - 项目负责人按方案成立项目组并实施[10] - 负责人跟踪管理，异常向总经理报告[10] - 监事会等对项目监督，重大问题提请处理[10] 特殊事项规定 - 投资涉及对外担保等按法规及章程执行[8]

会议信息 - 公司第六届董事会第五次会议于2024年3月6日9:00召开，应到董事7人，实到7人[1] 议案审议 - 多项议案获审议通过，部分需提交股东大会以特别决议或普通决议形式批准[1][2][3][4][5][6][7][8][9]