会议情况 - 公司第七届董事会第十三次会议于2025年6月3日召开[2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[2] 议案表决 - 《关于减少注册资本等议案》等三项议案表决均全票通过[4][7][9] 后续安排 - 《关于减少注册资本等议案》等需提交股东大会审议[5][7] - 公司拟于2025年6月19日召开2025年第二次临时股东大会[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月19日14点30分召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[10] - 现场会议地点在江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号上海中心城开国际F21公司会议室[11] - 会议主持人是公司董事长、总经理过建廷[12] - 会议审议两项议案，包括减少注册资本等相关议案[13] 股本与注册资本 - 因回购注销限制性股票，股份总数减少57,600股，总股本由527,274,460股变为527,216,860股[15] - 公司注册资本由527,274,460.00元减少至527,216,860.00元[15] 公司章程修订 - 《公司章程》第六条修订后公司注册资本为527,216,860.00元[16] - 《公司章程》第八条修订后代表公司执行事务的董事为法定代表人[16] - 《公司章程》新增第九条明确法定代表人相关法律后果及责任承担[16] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，将“股东大会”表述调整为“股东会”[38][39] 公司治理结构 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[15] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[29] - 董事长由全体董事过半数选举产生[29] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[29][34] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[34] 股东与董事相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[18] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关方诉讼或直接诉讼[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生日向公司书面报告[20] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[21] - 因贪污等相关犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利等多种情形不能担任公司董事[27] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[27] 其他规定 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[35] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[36] - 公司减少注册资本，需10日内通知债权人，30日内公告[36] - 公司弥补亏损后仍有亏损，减少注册资本弥补亏损，在法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[37] - 公司拟修订8项治理制度，因取消监事会调整职权[41] - 修订后的《公司章程》等相关制度于2025年6月4日在上海证券交易所网站披露[39][42]

利润分配 - 2024年以527,216,860股为基数，每股派0.16元，共派84,354,697.60元[4] - A股股权登记日2025/6/5，除权（息）和发放日2025/6/6[2][5] 税收政策 - 不同股东持股期限和类型对应不同税负[8][9][10] 其他 - 方案经2025年5月12日股东大会通过[2] - 红利委托结算公司发，部分股东公司自放[6][7]

回购注销原因及决策 - 公司因1名激励对象离职不符合激励条件，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票57,600股 [2][4] - 该决策依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》，并已通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议 [2][4] 回购注销具体安排 - 回购注销涉及1人，注销股份57,600股，完成后剩余股权激励限制性股票4,716,860股 [5] - 公司已开设回购专用证券账号，预计2025年5月21日完成注销 [6] - 回购价格因2024年半年度权益分派（每股派现0.06元）从5.45元/股调整为5.39元/股，总回购资金为310,464元加同期存款利息 [7] 股份结构变动及合规性 - 回购注销后公司股本结构将变动，但股权分布仍符合上市条件 [8] - 公司承诺本次回购注销信息真实、准确，并已履行必要程序，符合法律法规及《激励计划》要求 [8] 法律意见及后续程序 - 法律意见书确认本次回购注销已获必要批准，程序及信息披露符合规定，后续需完成股份注销登记及工商变更手续 [9]

柏诚系统科技股份有限公司 证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-032 关于部分限制性股票回购注销实施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （一）根据《上市公司股权激励管理办法》《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"）等有关规定和公 司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 3 月 24 日召开第七届董 事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事 会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。具体内容详见公司 2025 年 3 月 25 日 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司 关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号： 2025-010）。 （二）2025 年 3 月 25 日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于回 购注销部分限制 ...

国浩律师（南京）事务所 关 于 柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况 的 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师(南京)事务所 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 法律意见书 | 1 | 4 | 1 | œ | 4 | | --- | --- | --- | --- | --- | | . | | | | | | 第一节 律师声明的事项 | | --- | | 第二节 正 文 | | 一、 本次回购注销的授权与批准 | | (一) 本次激励计划已履行的决策程序 . | | (二) 本次回购注销已履行的决策程序 . | | 二、 本次回购注销的具体内容 . | | (一) ...

会议信息 - 股东大会于2025年5月12日在江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号召开[3] - 出席会议股东和代理人274人，持有表决权股份381,917,600股，占比72.43%[3] - 公司在任董事8人、监事3人全部出席，董事会秘书出席，其他高管列席[4][5] 议案表决 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意票数381,333,400，比例99.8470%[6] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意票数381,335,600，比例99.8476%[6] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》同意票数381,343,200，比例99.8496%[6] - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》同意票数381,344,600，比例99.8499%[7] - 《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》同意票数381,556,100，比例99.9053%[7] - 《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》同意票数381,614,800，比例99.9207%[8] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》A股同意票数381,572,400，比例99.9096%[10]

会议安排 - 公司决定2025年5月12日召开2024年年度股东大会，4月22日刊登通知[2] - 股东大会于2025年5月12日14:00在无锡如期召开[3] 参会情况 - 现场5名股东代表375,104,000股，占比71.14%[4] - 网络269名股东代表6,813,600股，占比1.29%[4] - 现场和网络共274人代表381,917,600股，占比72.43%[4] 会议结果 - 审议通过9项议案，部分对中小投资者单独计票[6] - 计票监票合规，表决结果合法有效[6][7][8]

资金管理 - 2024年4月22日公司通过使用不超5亿闲置募集资金现金管理议案[2] - 资金使用期限自审议通过日起12个月，单个产品期限不超12个月[2] 账户管理 - 2024年4月30日公司在中信银行无锡分行开立专用结算账户[3] - 近日公司注销该账户，账号为8110501012502490132[5] - 公告发布日期为2025年5月8日[6]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，调整目标价至12.54元 [1][4][6] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司2024年营收增长但归母净利低于预期，主要因行业竞争加剧致毛利率下滑超预期；随着国内科技产业资本开支有望延续较高景气，公司作为领先的配套洁净室系统服务商有望受益；考虑下游电子行业资本开支延迟，下调未来新签订单和收入预测 [1] 各部分总结 财务表现 - 2024年实现营收52亿，同比+31.8%，归母净利/扣非净利2.12/2.04亿，同比-0.8%/-2.5%；24Q4/25Q1实现营收14.1/10.4亿，同比-2.8/-9.4%，归母净利5357/4420万，同比-16.5%/-20.6% [1] - 24年新签合同额54亿，同比+9.5%，在手订单29亿 [1] - 分行业，24年半导体及泛半导体/新型显示/生命科学/食品药品大健康营收37/9/3/2亿，同比+29%/+112%/-29%/-16%，毛利率9%/11%/11%/13%，同比-1.7/-2.4/-3.1/+4.0pct；分产品，洁净室系统集成/机电工艺系统/二次配实现营收27/14/12亿，同比+18%/+18%/+121%，毛利率8.8%/9.8%/12.9%，同比-1.0/-3.1/-1.0pct [2] - 24年综合毛利率同比-1.4pct至10.0%，24Q4/25Q1毛利率9.7%/10.3%，同比+0.4/+0.7pct [2] - 24年期间费用率同比+0.4pct至3.2%，其中销售/管理/研发/财务费用率同比-0.1/+0.4/-0.2/+0.3pct，管理费用同比增长53%；减值支出占收入比例同比-0.4pct至1.17%；24年归母净利率4.1%，同比-1.3pct；25Q1期间费用率同比+1.9pct至4.5%，归母净利率4.3%，同比-0.6pct [3] - 24年经营活动净现金流2.2亿，同比基本持平，收、付现比90%/86%，同比+3.1/+3.7pct [3] 盈利预测与估值 - 调整公司2025 - 2027年归母净利润预测为2.36/2.65/2.82亿元（前值2.97/3.43/-亿元，变化-20%/-23%/-） [4] - 可比公司25年Wind一致预期PE为28x，认可给予公司25年28xPE，调整目标价至12.54元（前值13.52元，对应25年可比均值24xPE） [4] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入 (人民币百万)|3,980|5,244|5,678|6,148|6,532| |+/-%|44.64|31.78|8.27|8.28|6.24| |归属母公司净利润 (人民币百万)|213.97|212.26|236.21|265.09|282.02| |+/-%|(14.70)|(0.80)|11.28|12.23|6.38| |EPS (人民币，最新摊薄)|0.41|0.40|0.45|0.50|0.53| |ROE (%)|10.53|7.51|8.03|8.64|8.80| |PE (倍)|26.19|26.41|23.73|21.14|19.87| |PB (倍)|2.02|1.95|1.87|1.79|1.71| |EV EBITDA (倍)|13.41|11.66|10.07|8.62|7.88| [5] 可比公司估值表 |公司名称|代码|股价（元）|市值（亿元）|每股收益（元）（2024/2025E/2026E/2027E）|P/E（2024/2025E/2026E/2027E）| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |圣晖集成|603163 CH|27.59|28|1.14/1.34/1.55/1.75|24.12/20.60/17.84/15.73| |深桑达A|000032 CH|21.94|250|0.29/0.47/0.60/-|75.72/47.08/36.70/-| |美埃科技|688376 CH|34.82|47|1.43/2.08/2.65/-|24.38/16.71/13.13/-| |平均||| | |41.40/28.13/22.55/15.73| |柏诚股份|601133 CH|10.63|56|0.40/0.45/0.50/0.53|26.41/23.73/21.14/19.87| [11] 盈利预测（资产负债表、利润表、现金流量表等） - 包含各年度流动资产、现金、应收账款等资产负债表项目，营业收入、营业成本等利润表项目，以及经营活动现金、投资活动现金等现金流量表项目的预测数据 [21] - 还列有成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等财务比率，以及每股指标和估值比率等数据 [21]