会议安排 - 2025年6月24日召开第七届董事会第十四次会议[2] - 拟于2025年7月10日召开2025年第三次临时股东会[12] 股票授予 - 限制性股票预留授予价格由5.45元/股调整为5.23元/股[3] - 向27名激励对象预留授予80.1564万股限制性股票，授予价5.23元/股[5] 资金使用 - 拟用26000万元超募资金永久补充流动资金，占总额29.20%[8]

激励对象 - 获授限制性股票激励对象为中层管理人员和核心骨干人员[1] - 激励计划预留授予激励对象不包括独立董事和持股5%以上股东等[2] 授予情况 - 董事会同意以2025年6月24日为预留授予日[3] - 向27名激励对象预留授予80.1564万股限制性股票[3] - 授予价格为5.23元/股[3]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月19日在江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号上海中心城开国际F21公司会议室召开 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》规定 [1] - 会议由职工代表董事、资深高级副总经理沈进焕主持，因董事长过建廷因工作原因无法现场主持 [1] 议案审议情况 - 审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 [2] - A股股东投票情况：同意381,517,000股（99.8140%），反对607,700股（0.1589%），弃权103,000股（0.0271%） [2] - 另一项议案（未明确名称）获A股股东同意381,537,000股（99.8192%），反对588,900股（0.1540%），弃权101,800股（0.0268%） [2] - 两项议案均达到法律要求的表决通过比例（普通议案过半数、特殊议案三分之二） [2] 法律程序合规性 - 律师事务所（谢文武、宋雨钊）见证确认会议程序合法有效 [2] - 股东大会决议文件经董事、记录人签字并加盖董事会印章 [4] - 法律意见书由律师事务所主任签字并加盖公章 [4]

股东大会召集与召开程序 - 公司第七届董事会第十三次会议决定在2025年6月19日召开第二次临时股东大会 [1] - 会议通知于2025年6月4日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上交所网站公告 [1] - 会议采取现场投票与网络投票结合方式 网络投票时间、代码及议案序号在公告中明确说明 [2] 股东大会出席情况 - 现场会议有表决权股东及代表共5名 持有表决权股份375,104,000股 占公司股本总额71.15% [2] - 网络投票股东273人 代表股份7,123,700股 占股本总额1.35% [2] - 合计参与股东278人 代表股份382,227,700股 占股本总额72.50% [2] 议案表决结果 - 审议通过《关于减少注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》 [4] - 审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 [4] - 表决程序合并现场与网络投票结果 计票及监票符合公司章程规定 [4] 法律合规性结论 - 股东大会召集召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》 [4] - 出席人员资格及召集人资格合法有效 [2][4] - 表决程序及结果合法有效 形成决议具备法律效力 [4]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月19日在江苏无锡召开[2] - 出席会议股东和代理人278人[2] - 出席股东所持表决权股份382,227,700股，占比72.50%[2] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[4] 议案表决 - 减少注册资本议案同意票数381,517,000，占比99.8140%[5] - 制定及修订公司部分治理制度议案同意票数381,537,000，占比99.8192%[5] - 议案2普通决议获出席股东二分之一以上通过[5] - 议案1特别决议获出席股东三分之二以上通过[5] 律师见证 - 本次股东大会见证律所是江苏世纪同仁律师事务所[7] - 律师认为大会程序及决议合法有效[7]

股东大会安排 - 公司决定2025年6月19日召开股东大会[2] - 6月4日刊登股东大会通知[2,3] - 会议于14：30在无锡滨湖区会议室召开[3] 参会情况 - 现场5名股东代表375,104,000股，占71.15%[4] - 网络273名股东代表7,123,700股，占1.35%[4] - 共278人代表382,227,700股，占72.50%[4] 审议结果 - 审议通过减少注册资本等议案[6] - 审议通过制定及修订部分治理制度议案[6] 合规情况 - 召集、召开程序符合规定[3,7] - 表决程序和结果合法有效[6,7]

关于公司董事辞任情况 - 沈进焕因公司内部工作调整辞去第七届董事会董事职务，但仍担任资深高级副总经理、总工程师、技术研发中心总经理 [1] - 辞任时间为2025年5月29日，原定任期至2026年6月2日 [1] - 辞任后公司董事会成员不低于法定最低人数，沈进焕将继续遵守相关法律法规和承诺 [1] 关于选举职工代表董事的情况 - 2025年5月30日公司职工代表大会选举沈进焕为第七届董事会职工代表董事，任期至第七届董事会届满 [2] - 沈进焕由非职工代表董事变更为职工代表董事后，董事会构成人员保持不变 [2] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [2] 沈进焕个人情况 - 持有公司股权激励授予的限制性股票21.60万股，通过持股平台间接持有公司0.3793%股份 [3] - 1966年10月出生，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，1989年7月参加工作 [2] - 1994年1月至今历任公司工程师、副总经理、董事等职，现任资深高级副总经理等职务 [2] - 与公司控股股东等不存在关联关系，无违法违规记录，符合任职条件 [3][4]

公司治理结构变更 - 公司总股本由527,274,460股减少至527,216,860股，注册资本相应由527,274,460元减少至527,216,860元，主要由于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票57,600股 [1] - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》 [2] - 对《公司章程》进行全面修订，涉及注册资本变更、法定代表人条款调整、股东会职权优化等核心内容，修订条款超过40条 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52] 董事会职能强化 - 明确董事会审计委员会将行使原监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名并由会计专业人士担任召集人 [38][39] - 新增独立董事专门会议机制，规定关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意，并详细规范独立董事的任职条件、独立性要求和职责权限 [32][33][34][35][36][37] - 优化董事会专门委员会设置，明确审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成及职能，其中审计委员会每季度至少召开一次会议 [39][40][41][42] 股东权利与义务调整 - 修订股东提案权规则，将有权提出临时提案的股东持股比例要求从3%降至1%，并缩短提案处理时限至2日内发出补充通知 [18][19] - 新增控股股东行为规范条款，明确列举8项禁止行为，包括不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等，并规定控股股东转让股份需遵守限制性规定 [11][12][13] - 调整股东会表决机制，新增股东会决议不成立的情形认定标准，并规范股东会主持程序及争议解决机制 [8][17][21][22] 制度体系完善 - 制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等新制度 [52][53] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等现有制度，统一将"股东大会"表述调整为"股东会"，并删除与监事会相关的内容 [51][52] - 完善内部审计制度，明确内部审计机构直接向董事会负责，重大问题时需向审计委员会直接报告 [45][46][47]

累积投票制总则 - 为维护中小股东权益并完善公司治理结构 公司制定累积投票制实施细则 适用于选举两名以上董事的股东会投票[1] - 累积投票制下 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权数 投票权数等于持股数乘以应选董事人数 可集中或分散投票[1] - 选举产生的董事人数及结构需符合公司章程规定 本细则适用于独立董事和股东代表董事 不适用于职工董事[1] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合公司法 上市公司治理准则及公司章程等法规要求 独立董事提名还需符合上市公司独立董事管理办法[1] - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人 提名人需事先征得被提名人同意[2] - 被提名人需向董事会提交详细个人资料 包括年龄 教育背景 工作经历及是否存任职资格瑕疵等信息[2] - 董事会需审核被提名人任职资格 符合资格者成为正式候选人 候选人需书面承诺资料真实完整并履行董事职责[3] - 董事候选人数可多于公司章程规定人数 实行差额选举[3] 投票与当选规则 - 独立董事与非独立董事选举分开投票 投票权数按持股数乘以待选相应类别董事人数计算 选票不能跨类别使用[4] - 当选董事需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份数二分之一的票数 按得票数优先顺序确定当选[5] - 若当选董事人数少于应选人数但超过董事会成员三分之二 缺额可在下次股东会补选 若不足三分之二则需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选[5] - 若票数相同导致无法决定当选者 需对相同票数候选人进行第二轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举[6] - 股东会需明确告知累积投票方式 制备专用选票并解释填写方法 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统操作[6][7] 附则 - 本细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若与新增法规冲突则以新规为准[7] - 细则中"超过"不含本数 "以上"含本数 由董事会拟定解释并经股东会批准后生效[7]

公司基本信息 - 公司名称为柏诚系统科技股份有限公司，英文名称为Both Engineering Technology Co, Ltd [1] - 公司注册地址为无锡市隐秀路800-2101 [1] - 公司注册资本为人民币527,216,860元 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 [1] - 公司于2023年3月16日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股13,000万股 [1] 公司治理结构 - 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事 [1] - 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受 [2] - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [2] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [2] - 公司设立共产党组织并为党组织的活动提供必要条件 [3] 经营范围 - 公司经营范围包括机电安装工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程等各类工程的设计、施工、承包、咨询、调试、维修、保养 [3] - 公司从事水及污水处理、无尘无菌净化设备及零部件的生产、加工、组装、维修 [3] - 公司开展对外承包工程业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目 [4] - 公司经营范围还包括软件开发、住房租赁、金属结构制造及销售等一般项目 [4] 股份结构 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [6] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [6] - 公司发起设立时总股2,000万股全部由3名发起人认购 [6] - 公司股份总数为527,216,860股，均为普通股 [6] - 公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，实施员工持股计划除外 [6] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、监督公司经营等权利 [13] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [14] - 股东承担遵守法律法规、按期缴纳股金、不得抽回股本等义务 [18] - 控股股东、实际控制人应当依法行使权利，维护公司利益 [18] 股东会运作 - 股东会是公司的权力机构，依法决定公司经营方针、投资计划等重大事项 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [37] 董事会构成 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名 [55] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [55] - 董事任期3年，任期届满可连选连任 [48] - 独立董事每届任期与其他董事相同，但连续任职不得超过六年 [48] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [55] - 董事会制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 [55] - 董事会管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [55] - 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明 [56] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得与公司存在可能妨碍其独立客观判断的关系 [64] - 独立董事应当具备上市公司运作的基本知识，具有五年以上相关工作经验 [66] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [66] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，审议关联交易等事项 [68]