投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通保护其权益[2] - 遵循公开、公平、公正等原则开展工作[4] - 工作目的是促进公司与投资者良性关系等[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[8] - 工作内容涉及公司发展战略等多方面信息[8] 档案与沟通渠道 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[11] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[15] - 在官网开设投资者关系专栏并利用公益网络平台[15] - 定期通过上证e互动平台发布活动记录[17] 信息发布与回应 - 及时关注媒体报道并必要时回应[12] - 上证e互动平台发布信息应谨慎客观以事实为依据[18] - 公共媒体发布重大信息不得先于指定媒体[34] 参观与调研管理 - 安排现场参观避免投资者获取内幕信息[22] - 接受调研后跟进核实，错误或涉未公开信息要求改正或保密[24] 会议管理 - 做好股东会管理，为股东参会提供便利并提供网络投票方式[26] - 按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般出席[28] - 出现特定情形应召开投资者说明会[30] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并征集提问[30] 制度相关 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[35] - 制度按法律等规定执行，由董事会审议生效和解释[40]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会不少于3名董事，独立董事过半数[2] - 人选由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名[2] - 召集人由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知委员[6] - 2/3以上委员出席方可举行[8] - 委员最多接受一名委员委托[8] - 决议由全体委员过半数通过[8] 薪酬政策 - 董事薪酬政策与方案报董事会同意，股东会审议通过实施[5] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[5] 其他规定 - 委员任期与董事一致，可连选连任[2] - 制度保存不少于十年[13] - 委员及列席人员负保密义务[13] - 可聘请外部专家、费用公司承担[13] - 高级管理层提供资料，多部门配合工作[13] - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含[13] - 规则未尽事宜以相关规定为准[13] - 解释及修改归董事会[14] - 经董事会会议审议通过实施[16]

独立董事任职资格 - 公司独立董事为3名，至少1名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 违法违规受罚人员不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 候选人由董事会或特定股东提出[9] - 每届任期与董事会相同，连续任职不超6年[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席会议应解除职务[11] - 辞职致比例不符应60日内补选[11] - 行使特定职权需过半数同意[13][16] - 对重大事项出具意见并签字报告[14] - 年度述职报告包含多方面内容并披露[17] - 每年现场工作不少于十五日[18] 资料与费用 - 公司保存会议资料至少十年[20] - 独立董事可联名要求延期，董事会应采纳[20] - 行使职权费用由公司承担[27][31] 津贴与责任 - 公司给予津贴，标准经股东会审议披露[32] - 参与违法决议承担责任[24] 年报相关 - 独立董事在年报编制披露中履职[27] - 学习年报要求并参加培训[27] - 经营层向独立董事汇报进展[27] - 关注审议事项决策程序[27] - 过半数同意可聘请外部机构[27] - 对年报签署确认意见[27] - 编制期间负有保密义务[28] - 发现违法违规要求纠正报告[28] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[30]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会不少于3名董事，至少1名独立董事[1] - 委员人选由董事长等提名，经董事会批准产生[2] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知[5] - 董事会等可提议召开临时会议，紧急事项可随时通知[5][6][7] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[7] - 委员可书面委托他人出席及表决，独立董事应委托其他独立董事[7] - 决议由出席会议委员过半数通过[8] 委员任期 - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[3] - 董事长提议并经董事会通过可调整委员任期[3] - 补充委员任职至董事任期结束[7] 其他规定 - 会议材料保存不少于十年[10] - 委员及列席人员负有保密义务[10] - 可聘请外部专家、中介机构，费用公司承担[10] - 高级管理层提供资料，董事会办公室等配合工作[10] - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含本数[11] - 规则解释及修改归董事会，经审议通过实施[12]

公司基本信息 - 2023年4月10日在上海证券交易所上市，首次发行普通股50,115.3847万股[5] - 注册资本为人民币4,900,000,000元[7] - 已发行股份数为4,900,000,000股，均为普通股[14] 股权结构 - 2017年12月31日净资产折股，发起人股东中中信金属集团占总股本99.92%，中信裕联占0.08%[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[22] 公司治理 - 董事会由九名董事组成，含六名非独立董事和三名独立董事[87] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[46] - 普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 财务与分红 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[123] - 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[126] 担保与交易 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保，须经股东会审议通过[44] - 重大交易事项达到标准之一需提交董事会审议并披露，如资产总额占比10%以上等[90]

交易审批规则 - 交易涉及资产总额等指标占比达10%以上且部分有金额要求由董事会审批[5] - 交易涉及资产总额等指标占比达50%以上且部分有金额要求经董事会审议后提交股东会审批[6]

提名委员会组成 - 由不少于3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 人选由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况可豁免[7] - 2/3以上委员出席方可举行[7] - 决议需全体委员过半数通过[8] 其他规定 - 记录保存不少于十年[10] - 委员任期与董事一致，可连选连任[3] - 召集人由独立董事担任[2] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[9] - 表决方式为举手表决或记名投票[8]

担保审议标准 - 未达股东会标准，董事会需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[6] - 单笔担保超净资产10%等多种情况需股东会审议[6][7] 担保额度预计 - 可对两类子公司及合营联营企业预计新增担保额度并提交审议[7][8] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔不超净资产10%可在合营联营企业间调剂[9] 责任追究 - 董事对违规担保损失担责，相关人员失职公司追责[20] 制度说明 - 制度含数规定、冲突处理、解释权及生效修改规则[22]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产、负债会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超3000万元[5] - 涉及净资产会计差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超3000万元[5] - 涉及收入会计差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超3000万元[6] - 涉及利润会计差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超1000万元[6] 业绩预告重大差异认定 - 预告业绩与实际业绩差异超上年净利润金额的50%[10] - 披露“以上”，实际业绩上浮超出不超50%的限制[10] - 披露区间，区间上下浮动20%，实际业绩超出此区间[10] - 披露“左右”，上下浮动20%，实际业绩超出此区间[10] 业绩快报重大差异认定 - 财务数据和指标与相关定期报告实际数据和指标差异幅度达10%[10] 责任追究制度 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 董事长等对年报信息披露和财务报告真实性等承担主要责任[12] - 因重大差错被监管采取措施，财务部门应查实原因并更正[13] - 存在五种情形应从重或加重惩处[12] - 存在五种情形应从轻、减轻或免予问责[13] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[13] - 责任追究主要形式包括通报批评等五种[13] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[13] 其他定义 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[13] - “控股子公司”指持有其50%以上股份等情况的公司[14] 制度实施 - 本制度自公司首次公开发行股票并上市之日起实施[14]

审计机构续聘 - 公司拟续聘信永中和为2025年度财务和内控审计机构，待股东大会审议[3] - 2025年6月3日审计委员会、6月4日董事会通过续聘议案[14] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注会1780人，签过证券审计报告超700人[5] - 2023年度业务总收入40.46亿元，审计业务30.15亿元，证券业务9.96亿元[5] - 2023年度A股上市公司年报审计客户364家，同行业11家[5] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[6] - 截至2024年12月31日，近三年受行政处罚1次、监管措施17次、自律措施8次[7] 费用情况 - 公司拟向信永中和支付2025年度审计服务费348万元，较上一年度增加9.43%[12]