北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于第一拖拉机股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：第一拖拉机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等 法律、法规、规章和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作 为第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，指派律师出 席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依法出具 本法律意见书。 ...

第一拖拉机股份有限公司 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024-027 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 59 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 58 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 1 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 622,505,359 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 560,281,962 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 62,223,397 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 55.40 | (一) 股东大会召开的时间：2024 年 8 月 2 日 (二) 股东大会召开的地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 份总数 ...

报告公司投资评级 一拖股份首次评级为"推荐"。[6] 报告的核心观点 国内拖拉机龙头，经营质量持续改善 - 一拖股份是中国农机行业的特大型企业,凭借产品优势和技术优势一直保持着大轮拖、非道路动力机械产品国内市场前列。[1][2] - 2008-2023年,公司营收增速CAGR=2.3%,归母净利润CAGR=18.5%。2019年开启本轮上行周期,主要受益于国家加强粮食安全战略实施、粮价提高收益提升、公司经营改善等。[1][3] - 2019年公司管理层大调整,从聚焦主业、降本控费、强化应收存货管理、调整激励机制等方面推动公司经营质量持续改善。[1][37] 2022年全球农机市场规模1,620亿美元,头部效应显著 - 全球农机市场规模预计将从2022年的1,620亿美元增长至2026年的1,949亿美元,亚太地区是最大的农业机械市场。[45][46] - 全球农机龙头包括约翰迪尔、凯斯纽荷兰、久保田等,TOP4市占率高达65.8%,头部效应显著。[50] - 2020年公共卫生事件及逆全球化趋势下,行业竞争格局进一步优化,头部企业的供应链保供能力得到体现。[86] 掌握柴油机核心技术,强化出海战略 - 公司是国内多缸农用柴油机龙头,尤其6缸农用柴油机。[124] - 公司出口历史悠久,近年来加强了"一带一路"沿线国家、俄语区、南美等国家市场的开发,东欧研发中心有实质性进展。[130][133] 根据目录分别总结 1. 国内拖拉机龙头,经营质量持续改善 - 公司是中国农机行业的特大型企业,创建于1955年,是中国"一五"期间兴建的156个国家重点项目之一。[1][10] - 2008-2023年,公司营收增速CAGR=2.3%,归母净利润CAGR=18.5%。2019年开启本轮上行周期,主要受益于国家加强粮食安全战略实施、粮价提高收益提升、公司经营改善等。[1][3][17] - 2019年公司管理层大调整,从聚焦主业、降本控费、强化应收存货管理、调整激励机制等方面推动公司经营质量持续改善。[1][37] 2. 2022年全球农机市场规模1,620亿美元,头部效应显著 - 全球农机市场规模预计将从2022年的1,620亿美元增长至2026年的1,949亿美元,亚太地区是最大的农业机械市场。[45][46] - 全球农机龙头包括约翰迪尔、凯斯纽荷兰、久保田等,TOP4市占率高达65.8%,头部效应显著。[50] - 2020年公共卫生事件及逆全球化趋势下,行业竞争格局进一步优化,头部企业的供应链保供能力得到体现。[86] 3. 掌握柴油机核心技术,强化出海战略 - 公司是国内多缸农用柴油机龙头,尤其6缸农用柴油机。[124] - 公司出口历史悠久,近年来加强了"一带一路"沿线国家、俄语区、南美等国家市场的开发,东欧研发中心有实质性进展。[130][133]

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024－26 第一拖拉机股份有限公司 关于重大资产出售的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、交易概述 特此公告。 第一拖拉机股份有限公司董事会 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司一拖（洛阳）柴 油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）公开挂牌转让所持中原银行股份有限 公司（以下简称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"标的股权"）构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售（以下简称"本次交易"）， 并于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站披露《第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案》。 二、交易进展情况 一拖柴油机已于 2023 年 12 月 28 日开始在北京产权交易所正式公开挂牌转 让标的股权，截至本公告披露日，尚未征集到意向受让方。 三、风险提示 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号—重大资产重组》规定，在披露本次交易预案后但尚未 ...

2024 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 2024 年 8 月 第一拖拉机股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 | 一、会议须知…………………………………………………2 | | --- | | 二、会议议程…………………………………………………3 | | 三、会议议案…………………………………………………4 | 1 第一拖拉机股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 会 议 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简 称"公司"）2024 年第一次临时股东大会（以下称"本次会议"）的正常 秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上 市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项 通知如下： 一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关 授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应 于 2024 年 8 月 2 日（星期五）14:00-14:30 办理会议登记。 二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人 员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人 ...

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2024 年 8 月 2 日 14 点 30 分 召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024-25 第一拖拉机股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 2 日至 2024 年 8 月 2 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 1 股东大会召开日期：2024年8月2日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网 ...

第一拖拉机股份有限公司 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024－23 第九届董事会第二十一次会议决议公告 2.同意提名杨建辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自公司 股东大会审议批准之日至第九届董事会任期届满。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.同意提名苗雨先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自公司股 东大会审议批准之日至第九届董事会任期届满。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十一次会 议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 7 月 12 日以通讯方式召开，会议通知及 议案资料已于 2024 年 7 月 10 日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出 席董事 5 名，实际出席董事 5 名，符合《公司法》及公司《章程》《董事会议事 规则》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）《关于提名公司第 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024－24 第一拖拉机股份有限公司 关于提名非独立董事候选人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 12 日召开第 九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董 事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会任职资格审核及建议，公司董事会 同意提名黎晓煜先生、杨建辉先生、苗雨先生为公司第九届董事会非独立董事候 选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满 之日止。 黎晓煜先生、杨建辉先生、苗雨先生不存在《公司法》及其他规定不得担 任公司董事或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，亦未有被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，不存在被上海证券交易所公开认 定不适合担任上市公司董事的情况。黎晓煜先生、杨建辉先生、苗雨先生具备 履职所需的专业经验和工作能力，符合《公司法》等有关法律法规及公司《章 程》规定的董事任职条件。 第 ...

会议主要讨论的核心内容 公司概况 - 公司全称为第一拖拉机股份有限公司,是国内农业机械行业的龙头企业 [7] - 公司主要产品包括大中型拖拉机和动力机械,其中拖拉机业务是核心 [8][9] - 公司在大马力拖拉机领域具有技术优势,市占率达到24% [9][29] - 公司下属有13家子公司,涵盖农用机械和动力机械等多个领域 [12] 行业概况 - 全球农业机械市场规模约1万亿人民币,拖拉机市场规模约5000亿人民币 [2][5] - 行业增长受益于政策支持、技术进步和市场需求三大驱动因素 [17][18][19] - 行业集中度较低,国内CR4仅11%,未来有望持续提升 [27][28] 公司发展战略 - 公司通过2010年收购法国公司,引进了大马力技术优势 [29] - 公司正在加大海外市场开拓力度,出口占比目前仅8.5%,有较大提升空间 [33][34][35][36] - 公司未来3年收入和利润有望保持15%左右的增长 [37][38] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Ellie Jiang 提问** 公司在海外市场的布局和竞争策略是什么? **Jiazhen Zhao 回答** 公司目前在海外市场处于前期布局阶段,正在积极建设经销商网络。凭借性价比优势,公司有望在海外市场实现快速增长。未来需要关注公司在海外市场的具体表现。[36] 问题2 **Yang Bai 提问** 公司的毛利率水平和未来趋势如何? **Jiazhen Zhao 回答** 公司毛利率有两大提升空间:一是随着大马力产品占比提升;二是海外收入占比提升。未来3年公司净利润增速有望高于收入增速,体现出较强的盈利能力。[10][11] 问题3 **Joyce Ju 提问** 公司的股息政策和估值水平如何? **Lei Chen 回答** 公司A股和H股估值水平合理,24年股息率有望达到6%左右,具有较强的防御性和上行潜力。整体来看,公司当前估值与增长匹配,是一个不错的投资标的。[38][39]

刘继国先生、张治宇先生、张斌先生确认与公司董事会并无任何意见分歧， 且并无任何需通知公司股东的事项。 根据《公司法》和公司《章程》有关规定，刘继国先生、张治宇先生、张 斌先生辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。公司将按照有关 规定尽快完成增补董事的工作。 为保障公司董事会及公司治理的良好运转，经公司半数以上董事推举，由 董事魏涛先生在新任董事长选举产生之前代行董事长职责。 公司及公司董事会对刘继国先生、张治宇先生、张斌先生任职期间为公司 发展所做的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024-22 第一拖拉机股份有限公司 关于董事长、董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到刘继国先 生、张治宇先生及张斌先生提交的书面辞职报告。刘继国先生因年龄原因，申 请辞去公司第九届董事会董事长、董事及战略、投资及可持续发展委员会主席、 提名委员会委员职务。张治宇先生因年龄原因，申请辞去公司 ...