第一拖拉機股份有限公司 股東會議事規則 二零二五年九月 1 第一章 總則 第一條 為規範第一拖拉機股份有限公司（以下簡稱「公司」）行為，保障股東 依法行使權利，確保股東會高效規範運作和科學決策，完善公司治理結構，根據《中 華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡 稱「《證券法 》」）、《上市公司股東會規則 》（以下簡稱「《股東會規則 》」）等有關法律 法規、上海證券交易所和香港聯交所的相關規定和《第一拖拉機股份有限公司章程》 （以下簡稱「公司章程」）的規定，制定本規則。 公司股東會的召集、提案、通知、召開等事項適用本規則。 第二條 公司應當嚴格按照法律法規、上市規則、本規則及公司章程的相關規 定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤 勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。 第二章 股東會的職權 第三條 股東會是公司的權力機構，依法行使職權。 第四條 股東會行使下列職權： （一）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 2 （二）審議批准董事會的報告； 3 （三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損 ...

章程 於一九九七年六月五日獲臨時股東大會通過接納 於二零零二年十一月十八日臨時股東大會修改 於二零零四年十月二十八日股東大會修改 於二零零七年十月三十一日董事會修改 （經二零零七年六月十五日股東週年大會授權） 於二零零八年九月九日臨時股東大會修改 於二零零九年六月十九日股東週年大會修改 於二零一零年八月十六日臨時股東大會修改 於二零一二年一月十九日臨時股東大會修改 於二零一二年三月六日臨時股東大會修改 於二零一二年八月十四日董事會修改 （經二零一一年八月十五日臨時股東大會授權） 於二零一三年股東週年大會修改 於二零一四年五月二十九日股東週年大會修改 於二零一四年十月三十一日臨時股東大會修改 於二零一五年十月二十九日臨時股東大會修改 於二零一六年十二月十三日臨時股東大會修改 於二零一七年五月二十六日董事會修改 （經二零一六年五月二十七日股東週年大會授權） 於二零一八年八月二十八日臨時股東大會修改 於二零一九年十一月二十九日臨時股東大會修改 於二零二一年三月一日董事會修改 （經二零二零年七月二十四日臨時股東大會授權） 於二零二一年六月八日股東週年大會修改 於二零二一年十一月二日臨時股東大會修改 於二零二二年四月十 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 於二零二五年九月二十九日舉行的 二零二五年第二次臨時股東會的投票結果； 以及 取消監事會、修訂公司章程及 相關公司治理制度 第一拖拉機股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）確認本公告所載資 料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性 和完整性負個別及連帶責任。 茲提述本公司日期為二零二五年九月十日的二零二五年第二次臨時股東會（「臨時股 東會」）通告（「通告」）及日期為二零二五年九月十日的通函（「該通函」）。除另有所指 外，本公告所用詞彙與該通函所界定者具相同涵義。 臨時股東會的召開及出席情況 臨時股東會於二零二五年九月二十九日（星期一）假座中國河南省洛陽市建設路154 號會議室舉行。通告所載的建議決議案於臨時股東會上以投票表決方式獲正式通 過。 1 本公司(i)並無持有任何庫存股份（包括持有或存放於由香港中央結算有限公司設立 及營運之中央結算及交收系統的 ...

第一拖拉机股份有限公司董事会议事规则 （经二零二五年九月二十九日临时股东会批准修订） 第一章 总则 第四条 非职工董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得 超过六年。 任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限为 7 天。该期限 由不早于发出召开股东会的通知书后 1 天（次日）开始计算，直至股东会召开日 之前的第 7 天止。 公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非 是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞任或根据法律法规、公司股份上 市地的上市规则的要求除外。 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 三年，可以连选连任。 股东会在遵守有关法律、行政法规及上市规则规定的前提下，可以以普通决 议方式将任何任期未届满的非职工董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求 不受此影响），但相关法律、法规、上市规则和公司章程另有规定的除外。 公司罢免董事长、副董事长和董事违背公司章程第七十条规定的无效。 第 ...

第一拖拉机股份有限公司股东会议事规则 （经二零二五年九月二十九日临时股东会批准修订） 第一章 总 则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保障股 东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 等有关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定和《第一拖拉机股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、上市规则、本规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的职权 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第四条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （七）对公司聘用、解雇承办公司审计业务的会计师事务所作出决 ...

第一拖拉机股份有限公司关联交易管理制度 （经二零二五年九月二十九日临时股东会批准修订） 第一章 总则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易 行为，提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"上交所《上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"联交所《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章 程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项。 第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，并按照协议约定执 行。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明 确、具体。 公司财务部负责关联交易价格管理、日常关联交易数据统计以及预计年度总 交易金额的执行监控等。 第四条 公司发生关联交易的各职能部 ...

第一拖拉机股份有限公司独立董事工作制度 （经二零二五年九月二十九日临时股东会批准修订） 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步发挥独立 董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第一号—规范运作》等规定以及《第一拖拉机股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），制订本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， ...

第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度 （经二零二五年九月二十九日临时股东会批准修订） 第一章 总 则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所（包 括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市 规则（以下统称"上市规则"）、《上市公司募集资金监管规则》及《第一拖拉 机股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投 资者募集并用于特定用途的资金管理，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金管理。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽 责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简 称专户），募集资金应当存放 ...

2025年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 283 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 282 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 1 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 631,327,386 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 556,223,674 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 75,103,712 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 56.186 | (一) 股东会召开的时间：2025 年 9 月 29 日 (二) 股东会召开的地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2025-40 第一拖拉机股份有限公司 | 份总数的 ...

北京市中伦律师事务所 关于第一拖拉机股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 致：第一拖拉机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、 法规、规章和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为第一拖 拉机股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，指派律师出席公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"），并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规及 《公司章程》的规定，以及出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决 程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以 及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次 股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其 身份；本次股东会的 H 股股东及股东代理人的资格由香港证券登记有限公司协助 公司予以认定。 为出具本法律意 ...