旅游及酒店板块市场表现 - 旅游及酒店板块出现拉升行情 [1] - 南京商旅（600250）股价涨停 [1] - 天目湖（603136）、凯撒旅业（000796）、金陵饭店（601007）、天府文旅（000558）等公司股价跟涨 [1]

行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

利润分配 - 2024年年度利润分配方案2025年6月12日经股东会通过[3] - 以390,000,000股为基数，每股派0.07元，共派27,300,000元[4] 股权登记与红利发放 - A股股权登记日2025/7/7，除权（息）和发放日2025/7/8[2][4] 税负情况 - 个人和基金持股1月内税负20%，1月 - 1年税负10%，超1年免税[6] - QFII和沪股通投资者按10%扣税，每股实派0.063元[7] - 其他机构和法人股股东不代扣，每股派0.07元[8] 咨询方式 - 可拨打025 - 84711888转420咨询权益分派事项[9]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，持有江苏省市场监督管理局颁发的营业执照 [1] - 公司于2007年3月12日经中国证监会核准首次公开发行11,000万股A股，2007年4月6日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为金陵饭店股份有限公司，英文名称为JINLING HOTEL CORPORATION, LTD [1] - 公司住所位于南京市汉中路2号金陵饭店4层，注册资本为人民币39,000万元 [1][2] 公司治理结构 - 公司法定代表人由执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董事 [2] - 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构 [2] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 [42] - 董事会由11名董事组成，其中1名为职工代表董事 [52] 经营范围 - 公司以酒店资产经营为核心，致力于专业化、规模化、国际化发展 [4] - 主要经营住宿、餐饮服务、房地产开发与销售、商业地产销售等业务 [4] - 其他业务包括实业投资、物业管理、技术服务、展览服务等 [4] - 公司可根据需要依法变更经营范围 [4] 股份结构 - 公司设立时发起人包括南京金陵饭店集团、新加坡欣光投资等5家机构，合计认购30,000万股 [6] - 公司现股份总数为39,000万股，均为面值1元的普通股 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [12] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [13] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [14] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东可请求法院认定无效 [14] - 股东应遵守章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [18] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [55] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [55] - 董事会会议记录应保存10年以上，包括会议议程、董事发言要点等内容 [57] - 独立董事应保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [58] 风险控制机制 - 公司建立"占用即冻结"机制，防止控股股东侵占公司资产 [20] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%需经股东大会批准 [23] - 公司与关联方的交易需履行相应审议程序，关联董事应回避表决 [55] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司事项进行审计或核查 [60]

股东会召开情况 - 会议于2025年6月12日在南京市汉中路2号金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室召开 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 董事长毕金标主持会议，部分董事、监事及董事会秘书出席现场会议 [1] 议案审议结果 - 全部10项议案均获通过，其中第1-9项为普通决议（表决权1/2以上通过），第10项为特别决议（表决权2/3以上通过） [3] - 第7项关联交易议案中，关联股东南京金陵饭店集团有限公司回避表决 [3] - A股股东对各议案同意率均超99%，最高达99.9147%（200,918,179票），最低为99.2301%（31,179,851票） [1][2] 重大议案表决细节 - 《公司章程》修订议案获99.3784%同意票（31,226,461票），反对票0.3989%（125,372票） [3] - 2024年度利润分配方案获99.9099%同意票（200,908,578票），弃权率仅0.0213%（42,731票） [1] - 变更会计师事务所议案获99.8953%同意票（200,879,179票），反对票0.0812%（163,372票） [2] 法律程序合规性 - 律师顾晓春、刘雨琪确认会议程序合法，人员资格及表决结果有效 [3] - 会议文件包括经鉴证的法律意见书及加盖董事会印章的股东会决议 [4]

公司基本信息 - 公司于2007年3月12日核准首次发行11000万股人民币普通股，4月6日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为39000万元[7] - 公司设立时发行股份总数为30000万股，每股金额为1元[13] - 公司股份总数为39000万股，均为面值1元的普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议[16] - 公司因特定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与决议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，适用相关规定[26] - 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份[26] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[27] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[27] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[39] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[39] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[39] 会议召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 董事人数不足8人时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[41] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[41] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[60] 董事相关规定 - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名董事和独立董事候选人[62] - 单个提名人提名人数不得超应当选董事人数的两倍[62] - 累积投票制下，当选董事所得票数须超出席该次股东会股东所持表决权的二分之一[63] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[108] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[108] - 三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的50%[110] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[69] - 公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记1人[69] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[118]

会议出席情况 - 2025年6月12日公司2024年年度股东会在南京召开，356人出席，持有表决权股份201,089,681股，占比51.5614%[2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[3] 议案表决情况 - 公司2024年度董事会工作报告同意票数200,918,179，占比99.9147%[4] - 公司2024年度监事会工作报告同意票数200,914,579，占比99.9129%[4] - 公司2024年度独立董事述职报告同意票数200,908,578，占比99.9099%[5] - 关于公司2024年年度报告及摘要的议案同意票数200,913,979，占比99.9126%[5] - 关于公司2024年度利润分配方案的议案同意票数200,202,669，占比99.5588%[5] - 关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案同意票数31,179,851，占比99.2301%[6] - 关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案同意票数200,735,949，占比99.8240%[6] 会议合法性 - 江苏金禾律师事务所见证股东会，认为召集、召开及表决等均合法有效[10]

会议信息 - 公司2024年年度股东会通知于2025年5月23日刊登，6月12日召开[3] 参会股东情况 - 现场8名代表197,986,638股，占比50.7658%[5] - 网络348名代表3,103,043股，占比0.7956%[5] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意股数占比99.9147%[7] - 2024年度监事会工作报告同意股数占比99.9129%[8] - 2024年度独立董事述职报告同意股数占比99.9099%[8] - 2024年年度报告及摘要议案同意股数占比99.9126%[10] - 2024年度利润分配方案议案同意股数占比99.5588%[10] - 变更会计师事务所议案同意股数占比99.8975%[10] - 2025年度日常关联交易预计议案同意股数占比99.2301%[11]

公司业绩表现 - 2024年归属于上市公司股东的净利润同比下降45.77%至0.33亿元，主要受房产税、土地使用税减免政策取消、酒类消费增长乏力及北京金陵饭店项目提前终止经营影响 [2][3][4] - 2024年营业收入同比增长1.95%至18.70亿元，但2025年一季度营收同比下降20.48%至4.46亿元 [3][8] - 2024年经营活动现金流净额同比减少58.52%至1.23亿元，主要因春节备货现金支出增加及北京项目终止 [5] 酒店业务分析 - 2024年酒店服务业务营收同比下降8.92%至5.35亿元，毛利率下降1.82个百分点至40.92%，营收占比下滑至28.58% [3][4] - 连锁酒店签约总数较2023年末减少31家至215家，与2025年500家目标差距显著，主要因参股的贵州贵宁达酒店终止业务 [2][6] - 北京唯一直营店终止运营，公司解释为优化资源配置决策，不影响全国化战略 [7] 业务结构变化 - 商品贸易业务收入占比持续过半，2024年同比增长9.28%至11.16亿元，占总营收60.76% [4] - 公司回应多元化质疑，强调将同步推进酒店连锁化与食品科技等新兴产业，打造协同增长点 [5] 行业趋势与战略 - 行业面临供需失衡、价格战加剧，高星级酒店竞争尤为激烈，下沉市场连锁化率提升、绿色转型成趋势 [7][8] - 公司未来战略包括：强化品牌扩张、数智化运营、轻资产拓展下沉市场、绿色产品创新 [8] - 2025年重点布局长三角及省会旅游城市，采用自营/联营/委托管理等多元拓展模式 [2][7]

业绩数据 - 2024年度公司归属于上市公司股东净利润为3325.89万元，母公司净利润为2001.70万元[36] - 2024年末可供全体股东分配的利润为58510.20万元，资本公积余额32045.76万元[36] - 2024年度利润分配以2024年末总股本39000万股为基数，每股派发现金红利0.07元，共计2730万元，现金分红比例占2024年度归属于上市公司股东净利润的82.08%[36] - 食品科技公司实现营收8106万元，比上年增长101%[15] - 食品科技公司利润总额309万元，实现扭亏为盈[15] 市场扩张 - 2024年新签酒店项目26个，金陵连锁酒店遍布18个省级行政区[14] - 对金陵饭店集团旗下10家自有酒店实施股权委托管理[15] - 食品科技公司经销商数量翻番[15] 公司治理 - 2024年公司制定并发布《金陵饭店股份有限公司战略规划管理办法》[16] - 2024年公司董事会召开会议9次，董事亲自出席会议率100%，审议通过议案49项[17] - 董事会下属专门委员会召开会议16次，审议通过议案33项；独立董事专门会议召开3次，审议通过议案3项[17] - 报告期内公司董事参加各类专题培训17人次[18] - 2024年公司共召开监事会会议7次，审议并通过了议案19项[25] 荣誉与评价 - 2024年公司连续四年获上交所信披合规“A”级评价[13] - 2024年公司连续两年获中国上市公司协会“年度业绩说明会优秀实践案例”[13] - 2024年公司蝉联董事会杂志评选的“中国上市公司优秀董事会”[13] - 2024年公司获国内多家ESG评级机构（Wind、同花顺、秩鼎）“A级”评价[13] - 公司连续三年高质量完成ESG报告编制与披露，“金陵”旗下10家酒店获评“金树叶级”绿色旅游饭店[18] - 报告期内完成公告及上网文件披露79次，备案文件120份，获上交所年度“A级”评价[19] 关联交易 - 2024年度经股东会审议批准的日常关联交易预计总额5220万元，实际发生额为3632.39万元[44] - 2025年度公司预计与关联方发生日常关联交易总额为5937万元[44] - 2024年采购商品/接受劳务预计金额1160万元，实际发生970万元[45][46] - 2024年销售商品/提供劳务预计金额2120万元，实际发生1254万元[46] - 2024年股权受托管理预计金额250万元[46] - 2024年公司收关联方综合服务费预计250万元，实际发生122万元[46] - 2024年向关联方支付租赁费预计1500万元，实际发生1031.39万元[46] - 2024年向关联方收取租赁费预计200万元，实际为0[46] - 2024年公司代关联方代收款预计50万元，实际发生5万元[46] 其他事项 - 公司自上市以来累计分红13次，累计分红金额约4.5亿元[19] - 2024年公司法务审核合同1554份、同比增长23%，提供法律咨询220余次[21] - 2024年开展“治本攻坚专项行动”，排查隐患问题138项，整改率为100%[21] - 拟聘任中兴华会计师事务所为公司2025年度财务和内控审计机构，聘期各一年，2025年度审计费用共计39万元，较上一期增加6万元[40] - 公司向金陵饭店集团租赁10356.28平方米土地，2022年续签协议首年租金392.74万元，每两年增长3%，租期5年[51] - 公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司租赁8622.5平方米地块，年租金315万元，租期20年[51] - 公司控股子公司南京世界贸易有限公司租赁2377.06平方米土地，年租金272.77万元，租期20年[51] - 公司拟以不超过6.50亿元闲置自有资金进行委托理财，期限12个月，资金可循环滚动使用[55] - 公司董事孙玮于2025年1月辞职，提名丁文虎为第八届董事会非独立董事候选人[61] - 公司拟修订《公司章程》，删除“监事会”“监事”相关内容[64] - 公司拟将董事会人数由10名增加为11名，增设一名职工代表董事[64] - 公司拟新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务[64] - 公司拟新增董事会专门委员会专节，规定审计委员会行使监事会法定职权[64] - 公司拟新增独立董事专节，完善独立董事专门会议制度[64]