定增方案与资金用途 - 重庆钢铁拟向关联方华宝投资定向发行7.58亿股A股股票，发行价格为1.32元/股，募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [2][4] - 本次发行完成后，中国宝武及其一致行动人对重庆钢铁的持股比例将由29.51%提升至35.07%，控制力得到增强 [2][7] - 华宝投资是中国宝武的全资子公司，2024年其营业收入为35.28亿元，归母净利润为8.4亿元，截至2024年末总资产894.5亿元，归母净资产238.72亿元 [5] 控股股东支持与行业背景 - 在当前钢铁行业周期下行背景下，中国宝武通过包揽定增方式向重庆钢铁注资，体现了控股股东在关键时期对上市公司的有力支撑 [2] - 自2020年12月中国宝武完成对重庆钢铁的控制权交接后，公司持续依托中国宝武集团的品牌、规模与平台优势，强化业务协同与产业链整合 [9] - 公司原料端总体由中国宝武支援，例如由中国宝武原料向国外矿山统一采购铁矿石，同时在人力资源、生产技术等方面也获得集团内部指导和支撑 [10] 公司经营与财务表现 - 2025年前9个月，重庆钢铁实现营业收入190.91亿元，同比下降7.32%；归母净利润亏损2.18亿元，但同比减亏11.32亿元，减亏幅度达83.82% [2][10] - 2025年前三季度，公司销售毛利率由上年同期的-5.25%提升至1.33% [10] - 截至2025年9月末，重庆钢铁资产总额为350.77亿元，资产负债率为53.22% [8] 公司改革与降本增效措施 - 面对严峻的行业形势，重庆钢铁积极推动系统性改革，围绕生产组织、成本管控、运营效率等方面实施精准减亏举措 [2] - 2025年上半年，公司创新管理模式，成立厚板、热轧产品经营中心，构建产、销、研一体化运营体系；采购端实现降本0.93亿元，销售端实现增效1.46亿元 [10] - 销售端坚持“高锁价、高品种比、高市占”策略，中厚板、热卷品种钢比例分别提升至49%、53%，终端比例分别提升至77%、86% [10] 定增影响与战略意义 - 本次发行将有助于改善公司流动性，优化资本结构，提高总资产和净资产规模，降低资产负债率和财务费用，提升抗风险能力 [3][8] - 此次融资符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向 [3][8] - 自2013年12月后，重庆钢铁已12年未实施股权再融资，本次定增将提升公司资金实力，为抵御行业波动、蓄力长远发展提供支持 [2][8]

收购信息 - 本次收购指华宝投资认购重庆钢铁向特定对象发行A股股票[8] - 收购人包括华宝投资及其一致行动人，中国宝武为控股股东[9] - 一致行动人包括中国宝武、长寿钢铁、中南钢铁等公司[9] - 收购触发要约收购义务，华宝投资承诺36个月内不转让新股份[32] - 经上市公司股东会非关联股东批准，收购符合免于发出要约情形[32] 公司数据 - 华宝投资注册资本936,895万元，中国宝武持股100%[16] - 中国宝武注册资本5,289,712.10万元，国务院国资委持股100%[17] - 长寿钢铁注册资本272,000万元，中国宝武持股40%[17] - 中南钢铁注册资本1,631,730万元，中国宝武持股51%[18] - 截至2025年9月30日，宝钢股份对宝信软件持股49.12%[22] 持股变化 - 收购前重庆钢铁总股本885,176.38万股，华宝投资及其一致行动人持股261,222.92万股，占比29.51%[28] - 收购后重庆钢铁股份总数增至9,609,339,524股，华宝投资及其一致行动人持股3,369,804,955股，占比35.07%[28] 其他信息 - 公告日期为2025年12月22日[4] - 本所接受华宝投资委托出具法律意见书[13] - 法律意见书依据《公司法》等法律法规出具[13]

公司架构与股东信息 - 华宝投资注册资本936,895万元，中国宝武持股100%[23] - 中国宝武注册资本5,289,712.10万元，国务院国资委持股100%[23][24] - 截至2025年9月30日，宝钢股份对宝信软件持股49.12%[30] 收购情况 - 本次收购指华宝投资认购重庆钢铁向特定对象发行A股股票[11] - 华宝投资拟认购金额10亿元，发行价格1.32元/股[68][69] - 收购前华宝投资及其一致行动人持股29.51%，发行后持股35.07%[61][62] 时间节点 - 公告日期为2025年12月22日[4] - 2025年9月24日华宝投资董事长专题会通过参与认购定增议案[59] - 2025年12月19日重庆钢铁董事会通过多项定增相关议案[59] 审批与合规 - 本次收购尚需股东会、类别股东会、监管机构等多项批准授权[60] - 本次收购属于可免于发出要约的情形[79] - 收购人具备收购主体资格，收购履行必要法定程序[100] 同业竞争与关联交易 - 中国宝武承诺延长避免同业竞争承诺有效期3年，推进业务整合[88][89] - 截至签署日前24个月内，收购人与上市公司关联交易超3000万元[92] - 本次收购构成关联交易，收购人控股股东将履行规范和减少关联交易承诺[91]

收购信息 - 本次收购指华宝投资认购重庆钢铁向特定对象发行A股股票[13] - 收购人为华宝投资及其12家一致行动人，实控人为国务院国资委[19] - 2025年9月24日，华宝投资董事长专题会审议通过收购方案[34] - 2025年12月19日，重庆钢铁董事会审议通过发行等议案[34] - 本次收购尚需经重庆钢铁股东会及类别股东会等批准[34] 财务数据 - 华宝投资2024年末总资产894.50亿元，负债608.06亿元，净资产286.44亿元[24] - 华宝投资2024年资产负债率67.98%，净资产收益率3.56%，营收35.28亿元，净利润11.38亿元[24] 未来影响 - 收购完成后控股股东及实控人不变，对独立性无负面影响[43][44][45] - 收购完成后不会产生新同业竞争，中国宝武将延长承诺有效期解决业务重合[46] - 中国宝武获竞争业务机会时，会给予重庆钢铁优先发展和收购权[48] 关联交易 - 本次收购构成关联交易，除此外无新增关联交易[49] - 截至报告出具日前24个月，收购人与上市公司及其子公司关联交易超3000万元[51] - 本财务顾问报告出具日前24个月，上市公司董高与收购人关联交易超5万元[54] 股份情况 - 本次收购前，华宝投资及其一致行动人持股261,222.92万股，占总股本29.51%[59] - 收购完成后持股比例将超30%，华宝投资承诺36个月内不转让股份[59]

收购信息 - 华宝投资拟现金认购重庆钢铁向特定对象发行的A股股票实施收购，需经多项审议和批准方可实施[9] - 认购后华宝投资拥有权益的股份将超上市公司已发行股份的30%[9] - 华宝投资承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次发行的股份[9] - 华宝投资以自有或自筹资金认购全部A股股票，拟认购金额为10亿元[11][87][97] - 发行价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%，为1.32元/股[83][85] 公司股权结构 - 华宝投资注册资本936,895万元，中国宝武持股比例为100.00%[21] - 中国宝武注册资本5,289,712.10万元，国务院国资委持股比例为100%[24] - 收购人包括华宝投资及其12家一致行动人共13家公司[20] - 本次发行前重庆钢铁总股本885,176.38万股，华宝投资及其一致行动人持股261,222.92万股，占比29.51%[80] - 本次向特定对象发行后重庆钢铁股份总数增至9,609,339,524股，华宝投资直接持股895,035,437股，占比9.31%，其与一致行动人合计持股占比35.07%[80] 财务数据 - 2024年末华宝投资总资产8,945,041.44万元，总负债6,080,622.74万元，资产负债率67.98%[64] - 2024年华宝投资营业总收入352,794.34万元，营业利润153,075.89万元，净利润113,777.41万元，净资产收益率3.56%[65] - 2025年9月30日资产总计为9352081.12，较2024年12月31日增长约4.55%[133] - 2025年1 - 9月营业总收入281,160.85，2024年度为352,794.34[136] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润88,670.78，2024年度为83,970.86[137] 未来展望 - 截至报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无未来12个月增持或处置股份计划，若变动将及时披露[76] - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月改变上市公司主营业务等多项计划[105][106][107][109][110][111][112] 其他情况 - 本次收购构成关联交易，无新增关联交易事项，收购人与上市公司同受中国宝武控制[118] - 截至报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司关联交易合计金额超3000万元[120] - 本次收购事实发生前6个月内，收购人无买卖上市公司股票情况[125] - 华宝投资2022 - 2024年度财务报告经审计，出具标准无保留意见审计报告[129]

收购信息 - 华宝投资拟现金认购重庆钢铁向特定对象发行的A股股票，拟认购金额10亿元，发行价1.32元/股[5][80][81][83] - 收购后华宝投资及其一致行动人持股占比从29.51%增至35.07%[76] - 本次收购尚需经重庆钢铁股东会等审议、取得中国宝武批准等程序方可实施[74] - 华宝投资承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次发行的股份[5] 公司持股 - 华宝投资直接持有四源合（上海）钢铁产业股权94.34%份额、华宝证券83.07%等[44][45] - 中国宝武直接持股宝山钢铁44.20%、宝武集团中南钢铁51.00%等多家公司[46][47] - 截至2025年9月30日，公司持有鞍山钢铁12.50%股份、宝信软件7.50%股份等[53] 公司财务 - 2024 - 2022年，华宝投资总资产分别为8945041.44万元、8379437.66万元、7168895.20万元[60] - 2024 - 2022年，华宝投资营业总收入分别为352794.34万元、341449.44万元、310657.79万元[61] - 2025年1 - 9月营业总收入281160.85万元，2024年度为352794.34万元[131] 未来展望 - 截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无未来12个月增持或处置股份计划[72] - 收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务等多项计划[100][101][102][104][105][106]

收购相关 - 本次收购指华宝投资认购重庆钢铁向特定对象发行A股股票的行为[7] - 收购人指华宝投资及其一致行动人，中国宝武为其他收购人控股股东[8] - 收购人具备收购主体资格，本次收购尚需多项审议、批准及注册[29][30][56] - 华宝投资拟认购金额10亿元，以现金认购重庆钢铁本次发行的A股股票[65] - 本次发行价格为1.32元/股，定价基准日至发行日若有派息等情况将相应调整[64] - 本次发行前上市公司总股本885,176.38万股，发行后增至9,609,339,524股[57][58] - 本次发行前华宝投资及其一致行动人持股占比29.51%，发行后占比35.07%[57][58] - 华宝投资通过本次发行获得的股份自发行结束日起36个月内不得转让[66] 公司持股 - 中国宝武对宝山钢铁股份有限公司直接持股44.20%，通过武钢集团持股13.69%，通过太钢集团持股5.44%[34][50] - 中国宝武对上海宝钢包装股份有限公司直接持股14.61%，通过宝钢金属有限公司持股30.96%，通过华宝投资持股7.41%[40][50] - 上海宝信软件股份有限公司通过宝钢股份持股49.12%，马钢集团持股0.93%[40] - 截至2025年9月30日，中国宝武对中钢洛耐、中钢天源、宝武镁业等上市公司持股比例分别为41.34%、33.07%、26.53%等[51] - 截至签署日，中国宝武持有华宝信托、华宝证券、华宝基金等金融机构股份，持股比例分别为92.90%、83.07%、51.00%等[52] 公司注册资本 - 华宝投资注册资本为936,895万元，中国宝武持股比例100.00%[19] - 中国宝武注册资本为5,289,712.10万元，国务院国资委持股比例100.00%[19][20] - 长寿钢铁注册资本为272,000万元，中国宝武持股比例40.00%[20] - 中南钢铁注册资本为1,631,730万元，中国宝武持股比例51.00%[22] - 华宝信托注册资本为500421.94万元，中国宝武直接持股92.90%[52] - 华宝证券注册资本为400000.00万元，中国宝武子公司华宝投资持股83.07%、华宝信托持股16.93%[52] - 华宝基金注册资本为15000.00万元，中国宝武子公司华宝信托持股51.00%[52] 未来展望 - 截至签署日，除本次收购外，收购人暂无未来12个月内增持或处置已拥有权益股份的计划[54] - 截至签署日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务等多项计划，若调整将依法履行程序[77][78][80][81][82] 其他策略 - 2025年9月16日，收购人控股股东中国宝武出具避免同业竞争承诺函，承诺有效期在原有基础上延长3年[84][85] - 本次收购构成关联交易，但不会导致新增关联交易事项，中国宝武将履行规范和减少关联交易承诺函[87] - 为解决部分业务重合，将综合运用资产重组、业务调整、委托管理等方式推进业务整合[85][86]

公司收购 - 华宝投资认购重庆钢铁向特定对象发行A股股票构成本次收购[4] - 华宝投资认购触发要约收购义务，承诺36个月内不转新股份，经股东会非关联股东批准可免要约[28] - 本次发行后上市公司控股股东及实际控制人不变，控制权不发生变化[25] 公司股权结构 - 华宝投资注册资本936,895万元，中国宝武持股100%[12] - 中国宝武注册资本5,289,712.10万元，国务院国资委持股100%[12][13] - 长寿钢铁注册资本272,000万元，中国宝武持股40%，四川德胜集团钒钛有限公司持股35%，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股25%[13] - 中南钢铁注册资本1,631,730万元，中国宝武持股51%，广东省广物控股集团有限公司持股49%[14] 收购前后持股情况 - 收购前上市公司总股本885,176.38万股，华宝投资及其一致行动人持股261,222.92万股，占比29.51%[24] - 发行后上市公司股份总数增至9,609,339,524股，华宝投资直接持股895,035,437股，占比9.31%[24] - 发行后华宝投资及其一致行动人合计持股3,369,804,955股，占比35.07%[24] - 收购前长寿钢铁持股2,096,981,600股，占比23.69%；收购后占比21.82%[24] - 收购前中南钢铁持股224,831,743股，占比2.54%；收购后占比2.34%[24] - 收购前中国宝武持股129,815,901股，占比1.47%；收购后占比1.35%[24]

华宝证券股份有限公司 关于 重庆钢铁股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二零二五年十二月 重庆钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 财务顾问声明和承诺 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司 收购报告书》及相关法律法规的规定，华宝证券股份有限公司（以下简称"本财 务顾问"）对《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》进行了审慎核查，并出具本 财务顾问报告。 本财务顾问遵循证券行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责精神，发表 独立的财务顾问意见，并特此作出如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关信息均由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证，其所提供信息的真实性、准确性和完整性； （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序进行核查，所发表的意见仅限于收购报告书正文所列内容。除中国证监 会另有规定外，本财务顾问不对本次收购所涉及的其他方面发表意见； （三）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对任何人的投资建议，投 资者依据本 ...

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事会第二十二次会议决议公告日。本次 发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。根据上述定价原则，本次发 行的发行价格为人民币1.32元/股。 年初至报告期末，公司实现营业收入190.91亿元，同比减少7.32%；归属于上市公司股东的净利 润-2.17亿元；扣除非经常性损益后的净利润-2.18亿元；经营活动产生的现金流量净额18.33亿元，同比 增长68.11%。 | 项目 | 本报告期 | 本报告期比 上年同期增 | | 年初至报告期 末比上年同期 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 年初至报告期末 | | | | | 减变动幅度 | | 增减变动幅度 | | | | (%) | | (%) | | 营业收入 | 6.006.073.903.14 | 8.96 | 19.091,282,879.67 | -7.32 | | 利润总额 | -86,581,454.70 | 不适用 | -216,502,535.05 | 不适用 | | 归属于上市公司股东的净 | -87,309,147 ...