员工持股计划基本情况 - 公司2023-2025年员工持股计划分三批次进行分配，第一批和第二批已分别于2023年和2024年实施完毕 [1] - 第一批员工持股计划分配额度不超过1,750万股，认购价格为9.50元/股 [2] - 第二批员工持股计划分配额度不超过3,000万股，认购价格为5.00元/股，受2022年年度公积金转增股本（每10股转增4.90股）和2023年半年度公积金转增股本（每10股转增4.00股）影响 [2] - 第一批和第二批参与认购人数均不超过2,500人 [2] 员工持股计划修订内容 - 将原三批次分配调整为2023-2026年四批次分配，分配比例从36%、32%、32%调整为36%、32%、22%、10% [2] - 修订员工持股计划审议程序，将公告内容中的"独立董事意见及监事会意见"调整为"董事会提名与薪酬考核委员会意见" [3] - 将"股东大会"修订为"股东会" [3] - 修订后的草案及管理办法已在上交所网站披露 [3] 修订原因及合规性 - 修订为配合战略实施进度并落实《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修订）》等法规要求 [2][3] - 修订内容符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，未损害公司及股东利益 [4] - 修订后的计划有助于提高员工凝聚力和公司竞争力 [4] 决策程序及机构意见 - 修订议案经第六届董事会第十五次会议审议通过 [1][4] - 提名与薪酬考核委员会认为修订内容合规且程序合法 [4] - 律师认为修订及分配程序符合《指导意见》及《监管指引第1号》等规定 [5]

经营范围扩展 - 公司拟增加"装卸搬运、仓储服务、物流辅助服务、餐饮服务、教育培训服务、会务服务、会议服务、企业管理服务、法律咨询、文化创意服务、健康管理服务费、市场推广宣传、营销策划服务、企业运营管理服务、电子商务代运营"的经营范围 [1] - 修订后经营范围包括许可项目和一般项目，新增内容涵盖物流、餐饮、教育、管理咨询、文化创意等多个领域 [1] - 原经营范围主要包括药品批发、危险化学品经营、医疗器械销售等业务 [1] 公司章程修订 - 修订公司章程第十五条关于经营范围的内容 [1] - 修订公司章程第八条关于法定代表人的表述，明确董事长为执行公司事务的董事 [1] - 修订需提交股东会审议批准，并授权董事会办理工商登记和章程备案事宜 [2]

员工持股计划核心内容 - 九州通医药集团拟实施2023-2026年员工持股计划，总规模4,859.9098万股，占公司总股本2.59%，资金来源包括员工合法薪酬和自筹资金，总额46,169.1431万元 [3][4][14] - 股票来源为公司回购专用账户的4,859.9098万股A股，包括2020-2021年回购的1,246.1000万股和2022年回购的3,613.8098万股，回购均价13.33元/股，受让均价9.50元/股（为回购价的71.27%） [3][14][16] - 计划分四批次分配，2023-2026年分配比例分别为36%、32%、20%、12%，首批参与对象包括11名董监高和不超过2,489名中层及核心员工，合计认购16,625万份（占总份额36%） [10][12][14] 参与对象与分配机制 - 初始持有人预计不超过2,500人，包括董监高、中层管理人员及核心技术/业务员工，首批11名董监高认购1,586.5万份（占3.43%），中层及核心员工认购15,038.5万份（占32.57%） [10][12] - 采用绩效考核机制，考核结果分为S/A/B/C/D四档，C档仅能获得50%对应份额收益，D档不获得收益且返还出资本金 [20][21] - 存续期最长72个月，锁定期为各批次分配完成后12个月，解锁后可申请现金分配或股票非交易过户 [5][19] 管理与运作模式 - 设立管理委员会负责日常管理，由3名委员组成，持有人会议为最高权力机构，需2/3份额同意方可变更计划 [22][23][28] - 资产独立于公司固有财产，包含标的股票权益、现金存款及投资收益，存续期内未经管委会同意不得转让份额 [29][30] - 会计处理方面，首批1,750万股预计确认总费用11,725万元，2023-2024年分别摊销7,035万元和4,690万元，对归母净利润影响有限 [36] 合规与实施程序 - 计划需经股东会批准后实施，关联董事将回避表决，与控股股东及董监高不存在一致行动关系 [1][38] - 实施前需通过职工代表大会征求意见，并披露法律意见书，标的股票过户后2个交易日内公告详情 [37] - 存续期满或提前终止时，管委会需在30个工作日内完成清算并按份额分配，剩余股票由管委会确定处置方式 [34][35]

公司治理调整 - 增选独立董事王瑛女士为第六届董事会提名与薪酬考核委员会委员 任期自董事会审议通过至第六届董事会任期届满 [1] - 王瑛女士现任中国旅游集团中免股份有限公司独立董事 中央民族大学法学院教授 具有丰富上市公司治理及法学背景 [5] 员工持股计划修订 - 将原2023-2025年员工持股计划分配批次从三批调整为2023-2026年四批 并调整未实施批次比例 [2] - 修订内容依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修订）》等法规要求 [2] - 同步修订员工持股计划管理办法 涉及分配批次及比例调整 [3] - 第三批分配参与对象不超过300人 包括董事（不含独董）、高管、中层及核心员工 分配额度结合2023年6月每10股转增4.90股、2023年10月每10股转增4.00股方案 认购价3.60元/股 [3][4] 优先股股息派发 - 以1,790万股优先股为基数 按5%票面股息率派发2024年8月12日至2025年8月11日股息 每股5.00元（含税） 总额89,500,000元 [4] 经营范围扩展 - 新增装卸搬运、仓储物流、餐饮服务、教育培训、健康管理等16项经营范围 [4] - 同步修订《公司章程》相关条款 需提交股东会审议批准 [4][5]

员工持股会议情况 - 2025年6月17日召开2023 - 2025年员工持股计划第二次持有人会议[1] - 出席会议持有人1478人，代表份额11561.50万份，占初始认购份额71.16%[1] 持股计划调整 - 拟将原三批次分配调整为四批次分配并调整未实施分配批次比例[2] - 拟修订完善员工持股计划草案及其摘要部分内容[2][4] - 同步修订《九州通员工持股计划管理办法》部分内容[4] 议案表决结果 - 两项议案同意份额均为11561.50万份，占出席持有人份额总数100%[2][4]

员工持股计划修订 - 2025年6月17日董事会和持有人会议审议通过修订议案[2][8] - 分配批次由2023 - 2025年三批次调整为2023 - 2026年四批次[5] - 审议程序和相关表述有修订[6] 员工持股计划数据 - 2023 - 2025年两批参与认购人数均不超2500人[3] - 2023年第一批额度不超1750万股，认购价9.5元/股[3] - 2024年第二批额度不超3000万股，认购价5元/股[3] - 2023 - 2026年四批次分配比例36%、32%、20%、12%[5] - 2025年第三批和2026年第四批拟认缴份额9234万份和5537.6431万份[5] 合规情况 - 律师认为本次修订及第三批分配符合规定[10]

会议相关 - 公司于2025年4月26日和5月23日分别召开董事会和年度股东会[1] 经营范围 - 会议审议通过增加经营范围议案，新增收购及购销业务[1] 章程修订 - 依据法规修订《公司章程》相关条款并完成备案[1][2] 工商登记 - 2025年6月17日公司完成工商变更登记[2] 公告发布 - 2025年6月19日董事会发布相关公告[4]

员工持股计划基本信息 - 初始持有人总人数预计不超2500人（不含预留份额）[8][25] - 拟筹集资金总额46169.1431万元，拟认购份额46169.1431万份，每份份额1元[9][25][29] - 总规模拟为4859.9098万股，约占公司总股本的2.59%[10][31] - 平均受让价格为9.50元/股，为股票回购均价的71.27%[10][32] 股票来源与分配 - 股票来源为回购专用账户回购股票及二级市场集中竞价购买，回购股票合计4859.9098万股，均价13.33元/股[9][30] - 2023 - 2026年四批次分配比例分别为36%、32%、20%和12%[11][25] - 2023年第一批分配额度不超1750万股，对应份额不超16625.00万份[11][25] 人员认购情况 - 2023年第一批公司董事、监事及高级管理人员11人合计认购份额占比3.43%[26][27][29] - 2023年第一批中层管理人员、核心技术（业务）员工不超2489人，合计认购份额占比32.57%[27][29] 存续与锁定期 - 存续期不超72个月，自最后一笔标的股票过户起算，可提前终止或延长[36] - 锁定期为股票过户同步锁定，每批解锁时间为份额完成分配之日起12个月后[37] 绩效考核 - 绩效考核S/A/B系数为100%，C为50%，D为0%[39] 管理与决策 - 由公司自行管理，持有人会议选举管理委员会负责日常管理[43] - 持有人会议表决每项议案经出席持有人所持1/2（含）以上份额同意视为通过，特殊规定需2/3（含）以上份额同意[47] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[48] 费用与影响 - 2023 - 2024年员工持股计划费用摊销分别为6839.60万元和4885.40万元[65] - 分摊费用对公司当年归母扣非后净利润影响不大[13] 信息披露 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[67] - 完成将标的股票全部过户至员工持股计划名下2个交易日内披露获得情况[67]

担保情况 - 2025年5月新增担保金额14.74亿元，解除担保金额13.34亿元[1] - 2025年经批准综合授信及其他业务总额不超736.57亿元，5月31日实际担保余额278.64亿元[1] - 2025年5月为资产负债率超70%子公司新增担保11.09亿元，公司及下属子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%[1] - 2025年度拟为141家公司及其下属公司提供担保[3] - 2025年5月为27家子公司提供担保，合计最高担保额度147,400.00万元[7][9][11] - 担保期限为8、11、12个月，担保方式为连带责任保证[11] - 截至2025年5月31日，公司及其子公司对外担保余额2,786,359.72万元，占2024年12月31日经审计净资产的82.94%[15] - 公司无逾期担保[16] 额度调剂 - 华南九州通调剂1.15亿元和0.6亿元至广东九州通和湛江九州通，河南九州通调剂0.2亿元至荆州九州通，调剂各方资产负债率超70%[5] - 调剂后广东九州通可使用担保额度调增为2.8亿元，湛江九州通为0.6亿元，华南九州通为0.25亿元，荆州九州通为0.5亿元，河南九州通为13.6448亿元[6] - 九州通集团调剂0.1亿元至北京好药师，调剂双方资产负债率不超70%，调剂后北京好药师可使用担保额度调增为0.2亿元，九州通集团为356.630628亿元[6] 子公司情况 - 江西九州通药业等多家子公司2025年3月31日资产、负债、净资产、1 - 3月营收及净利润情况[21] - 青海九州通等多家子公司注册资本、资产负债率、营业收入及净利润情况[22] 反担保情况 - 2025年5月部分子公司的其他股东及其关联方为8家被担保方提供反担保[12] - 部分子公司的其他股东及其关联方以股权质押等方式提供反担保[12]

资产支持票据 - 2023年度第一期定向资产支持票据注册和发行金额均为10亿元[3] - 发行期限2年，发行日期为2023年5月17日[3] 信托收支 - 支付信托报酬等多项费用[4] - 支付增值税及附加共计3,861,892.68元[4] 票据收益与本金 - 优先级A级收益51,196,931.51元，本金7.2亿元[4] - 优先级B级收益19,942,108.95元，本金2.5亿元[4] - 次级收益41,250,863.62元，本金3000万元[4] 资产循环购买 - 进行八次新增基础资产循环购买，新增金额3,323,573,023.56元[5] 余额归属 - 信托专户余额327,191.50元及清算期利息归次级受益人[7]