委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事不少于二分之一[4] - 设主任委员一名、副主任委员一名，主任委员由独立董事担任[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案等事项[7] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬分配计划报董事会批准[10] 会议规则 - 会议提前五日通知，由主任委员主持，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 关联议题关联委员回避，决议经无关联关系委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存期为10年，细则自董事会决议通过施行，由董事会解释[15][20]

开滦能源化工股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份 及其变动管理制度 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有公司股份。若董事和高级管理人员从 事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短 线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违 法违规的交易。 第二章 买卖公司股票的禁止情况 二零二五年八月 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 买卖公司股票的禁止情况 3 | | 第三章 | 买卖公司股票行为的申报与披露 5 | | 第四章 | 账户管理及所持公司股票可转让数量的计算 7 | | 第五章 | 责任与处罚 8 | | 第六章 | 附则 9 | 开滦能源化工股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）董 事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根据《中华人 民共和国公司法》 ...

开滦能源化工股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）总经理工作 制度，明确总经理的职权和职责，保证总经理正确、有效地行使职权和履行 职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《开滦能源 化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），以及其他有关法律、法 规和规范性文件，制定本细则。 第二条 公司总经理根据《公司章程》规定和董事会授权，负责贯彻落 实董事会决议，主持公司日常生产经营管理工作。 第三条 总经理履职应当坚持下列基本原则： （一）坚持党的领导，深刻领悟"两个确立"的决定性意义，增强"四 个意识"、坚定"四个自信"、做到"两个维护"。 （二）遵守国家法律法规；遵守《公司章程》、本细则及公司其他有关制 度。 （三）带头落实党委和董事会决策部署；坚持民主集中制，落实集体研 究和民主决策。 （四）把握企业生产经营规律，推动企业高质量发展和健康可持续发展。 （五）维护股东及员工群众合法权益。 第二章 总经理的任免 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总工程师一名，总会计 师一名。 第五条 公司推行经理层成员任 ...

董事会构成与选举 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数同意在董事中选举产生[9] 董事会权限 - 董事会有权决定公司最近经审计净资产总额百分之十以下的对外投资[6] - 董事会有权决定公司最近经审计净资产总额百分之五以内的风险投资[6] - 董事会有权决定出租等占公司最近经审计净资产总额百分之十以下的财产事项[6] - 董事会有权决定收购、出售资产占公司最近经审计总资产百分之十以下的事项[7] - 董事长经授权运用公司资金、资产事项年度累计不超公司最近一期经审计净资产值百分之五[10] 董事会秘书与会议 - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[14] - 解聘董事会秘书应有充足理由并向上海证券交易所报告[14] - 董事会定期会议每年至少召开四次[23] - 特定主体可提议召开临时董事会，董事长十日召集并主持[23][24] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五个工作日发出[26] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出通知[26] 会议召开与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，收购本公司股份需三分之二以上董事出席[30] - 董事会各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[18] - 董事会提案应合法且属职责范围，有明确议题和决议事项[19] - 议案除特定情况外应在董事会召开前十日送交董事会秘书[21] - 董事会会议表决一人一票，二分之一以上董事同意可举手表决[33] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[35] - 董事会审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[37] 其他事项 - 董事会会议档案保存期限为十五年[43] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[45] - 董事长督促落实董事会决议，可要求纠正违规事项[45] - 董事会经股东会同意可设立专项基金[47] - 董事会秘书制定基金计划报董事长批准，纳入财务预算[47] - 董事会基金用于多项支出，由财务部门管理，董事长审批[47][48] - 特定情形下董事会应修订规则，修改属披露信息按规定披露[50] - 规则为公司章程附件，由董事会拟定、股东会审议批准[50] - 规则由公司董事会负责解释[50]

新策略 - 制定独立董事专门会议工作制度完善法人治理[1] - 会议须全部独立董事出席，过半数推举一人召集主持[2][3] - 召集人提前三天通知并提供资料[3] - 关联交易等事项经会议审议且过半数同意后提交董事会[3] - 特别职权行使需经会议审议且过半数同意[4] - 公司及时披露独董职权行使情况，无法行使说明理由[6] - 会议制作记录，出席独董签字确认[6] - 公司提供工作条件和人员支持并承担费用[7] - 出席独董对会议事项保密[8]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘[10] 任职与职责 - 担任董事会秘书需取得上交所认可资格证书，近三年受证监会处罚等不得担任[4] - 董事会秘书分管证券部，负责信息披露等多项职责[7] 人员协助与解聘 - 公司应聘任证券事务代表协助履职，任职条件同董事会秘书[10] - 解聘需充分理由，特定情形应一个月内解聘[11] 聘任时间 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 制度生效 - 工作制度经董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[2] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[3] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[3] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[3] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[4] 审核与登记 - 申请信息披露暂缓、豁免需履行内部审核程序[5] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[5] - 登记材料保存期限不得少于十年[5] - 应在报告公告后十日内报送登记材料[6]

审计部门设置 - 公司设立审计部，由总审计师协助管理内部审计工作[4] 审计部职责与权限 - 负责制定制度、编制计划等多项职责，有要求报送资料等权限[9][12] 审计流程 - 拟定年度审计项目计划，审核后实施，提前三天送达通知书[14] 意见反馈与整改 - 被审计单位10个工作日提书面意见，负责人为整改第一责任人[16][18] 制度相关 - 审计部负责制度解释，自董事会审议通过之日实施[23]

开滦能源化工股份有限公司 信息披露管理办法 （2025 年修订） 目 录 第一章 总 则 第一条 【本办法的宗旨和根据】 为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）的信息披露 管理，维护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和其他有关公开披露信 息的要求，结合公司实际，制定本办法。 第二条 【本办法的适用范围】 本办法适用于如下人员和机构（以下合称信息披露义务人）： 1 第一章 总则 第二章 定期报告 第三章 年报信息披露重大差错责任追究 第四章 临时报告 第五章 信息披露事务管理 第六章 信息披露的责任 第七章 信息披露的媒体 第八章 信息披露的保密措施 第九章 附则 （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人及信息披 露联系人； （五）公司控股股东和持股 5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责或义务的人员和机构。 如信息披露义务人因信息披露违规被中国证券监督管理委员会 （以下 ...

审计与风险委员会构成 - 成员三名，独立董事过半数，召集人为独立董事中会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 成员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[12] - 决议需成员过半数通过，表决一人一票[16] - 会议记录等资料保存至少十年[18] 职责权限 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交审议[20] - 监督外部审计机构聘用，提审计费用建议[24] - 至少每年提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[26] - 监督指导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[29] - 有权接受股东请求对违规董高提起诉讼[41] 临时股东会相关 - 董事会收到提议十日内书面反馈是否同意[37] - 同意后五日内发会议通知[37] - 会议在提议召开之日起两个月内召开[37] 其他 - 公司披露年报时应披露审计与风险委员会年度履职情况[11] - 细则自董事会决议通过之日起施行，原细则废止[46]