= 安徽天未律师事务所 淮北矿业 2024年第一次临时股东大会法律意见书 关于淮北矿业控股股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 的法律意见书 地址： 安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 楼 电话:（0551）2642792 传真:（0551）2620450 == 安徽天禾律师事务所 关于淮北矿业控股股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 的法律意见书 天律意 2024 第 02339 号 致:淮北矿业控股股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")《中华人民共和国公 司法》(下称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》和《淮北矿业控股股份 有限公司章程》(下称"《公司章程》")的有关规定,安徽天禾律师事务所接受 淮北矿业控股股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派李刚、章钟锦律 师(以下简称"天禾律师")见证公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称 "本次股东大会"),并出具法律意见书。 本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现 行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告 ...

公司治理 - 2024年9月26日召开2024年第一次临时股东大会，第十届监事会成立[1] - 同日召开第十届监事会第一次会议，5名监事全参会[1] - 全体监事推选许建清主持会议，选其为监事会主席[1] - 选举议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[2]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人209人[4] - 出席股东所持表决权股份1,816,850,956股，占比67.4592%[4] 议案表决情况 - 续聘2024年度外部审计机构议案A股同意比例99.9913%[9] - 修订《公司章程》等议案A股同意比例99.9911%[7] 董事会换届选举 - 孙方等五人换届选举得票比例超98%[11] 会议结果 - 股东大会全部议案表决通过[14]

资金使用 - 2023年9月27日公司同意用不超73000万元闲置募集资金补充子公司流动资金，期限不超12个月[1] - 淮矿股份实际使用73000万元闲置募集资金补充流动资金[2] - 截至2024年9月20日，淮矿股份归还73000万元募集资金至专户[2]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议9月26日上午9:00召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 截至2024年9月19日下午交易结束后登记在册股东或其代理人可参会[4] - 本次大会审议7项议案，第2项为特别决议议案需三分之二以上同意通过，其余为普通决议议案需二分之一以上同意通过[7][13] 会计师事务所情况 - 2023年度容诚会计师事务所财务审计费290万元，内控审计费80万元，合计370万元[29] - 截至2023年12月31日，容诚有合伙人179人，注册会计师1395人，745人签署过证券服务业务审计报告[18] - 容诚2023年度收入总额287224.60万元，审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元[19] - 容诚承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元[19] - 容诚对淮北矿业所在相同行业上市公司审计客户家数为3家[20] - 截至2023年12月31日，容诚累计责任赔偿限额2亿元[21] - 容诚近三年受监督管理措施13次、自律监管措施5次、自律处分1次[23] - 容诚3名从业人员近三年受行政处罚各1次，58名受监督管理措施19次[23] 公司制度修订 - 《公司章程》修订后董事会由9至11名董事组成[31] - 《公司章程》规定兼任高管及职工董事总计不得超公司董事总数的1/2[31] - 《公司章程》明确审计报告非无保留意见可不进行利润分配[32] - 《董事会议事规则》修订后董事会含职工董事1人，独立董事不少于1/3[33] - 公司制订《公司选聘会计师事务所管理制度》，2024年8月30日在上海证券交易所网站披露[36] 董事会换届 - 公司第十届董事会拟由10名董事组成，非独立董事5名，职工董事1名，独立董事4名[39][47] - 职工董事刘杰已由公司职代会联席会议选举产生[39] - 控股股东提名孙方、周四新，董事会提名葛春贵、邱丹、陈金华作为非独立董事候选人[39] - 董事会提名裴仁彦、姚圣、王敏、李桂臣作为独立董事候选人，姚圣为会计专业人士[47] - 非独立董事和独立董事候选人由股东大会采用累积投票制选举，任期三年[39][47] 监事会换届 - 公司第九届监事会任期届满，进行换届选举[54] - 第十届监事会拟由5名监事组成，职工监事2名、股东监事3名[54] - 职工监事杭春慧、赵力已由公司职代会联席会议选举产生[54] - 拟提名许建清、马向东、杨明为第十届监事会股东监事候选人[54] - 股东监事候选人由股东大会采用累积投票制选举，任期三年[54] - 在第十届监事会股东监事就任前，原股东监事继续履行职责[54] - 监事会换届议案已通过公司第九届监事会第二十二次会议审议，提请股东大会审议[54]

报告公司投资评级 - 报告给予淮北矿业"买入"评级 [1] 报告的核心观点 煤炭业务 - 2024年上半年商品煤产量同比减少8.86%,商品煤销量同比减少18.17%,吨煤价格同比减少9.85%,吨煤成本同比减少15.74% [3] - 2024年Q2商品煤产量环比增长6.94%,商品煤销量环比增长6.94%,吨煤价格环比下降12.04%,吨煤成本环比下降15.69% [3] - 公司成本端持续改善,对冲煤价下跌压力,未来伴随信湖煤矿产量恢复,吨煤成本有望继续下降 [3] 焦炭业务 - 2024年上半年焦炭产量同比减少1.83%,焦炭销量同比增长0.02%,吨焦价格同比减少15.76% [4] - 2024年Q2焦炭产量环比下降6.20%,焦炭销量环比下降2.55%,吨焦价格环比下降16.19% [4] 煤化工业务 - 甲醇产量和销量同比大幅下降,但价格有所上涨 [4] - 60万吨无水乙醇项目进入全面调试试生产,10万吨碳酸二甲酯、3万吨碳酸酯、3万吨乙基胺项目正在加快建设,化工产业链不断延长 [4] 盈利预测和估值 - 考虑煤价下滑,公司2024-2026年营业收入和净利润预测有所下调 [6] - 2024-2026年每股收益分别为2.15元、2.31元、2.42元,对应PE为6.4X、6.0X、5.7X [6] - 维持"买入"评级 [6] 风险提示 - 新投产矿井产能利用率不及预期 - 煤化工项目投产进度不及预期 - 煤炭及化工品价格大幅下跌 - 资本支出超预期 [6]

报告公司投资评级 - 报告维持公司"优于大市"评级 [1] 报告核心观点 - 24H1 公司实现营业收入/归母净利 372.4/29.4 亿元,同比-0.2%/-18.2% [3] - 24H1 煤炭业务外销量同比-18%,售价/成本同比-10%/-16% [3] - 24H1 公司商品煤产/外销量 1032/803 万吨,同比-8.9%/-18.2% [3] - 24H1 商品煤综合售价 1144 元/吨,同比-9.9% [3] - 24H1 单位综合成本 565 元/吨,同比-15.7% [3] - 24H1 煤炭业务实现毛利 46.5 亿元,同比-20.8% [3] - 焦化板块亏损同比收窄,甲醇综合利用制 60 万吨无水乙醇项目投产有望贡献利润 [3] - 24H1 焦炭产/销量 170/170 万吨,同比-1.8%/持平,销售均价 2127 元/吨,同比-15.8% [3] - 24H1 甲醇产/销量 16/11.8 万吨,同比-35.2%/-53.1% [3] - 24H1 焦化部门营收 51.2 亿元,同比-9.4%;毛利-3.7 亿元,亏损同比收窄 [3] - 在建项目稳步推进,电力板块再添新能 [3] - 在建矿井进度加速推进,陶忽图矿主井井筒完成施工,力争 2025 年底建成 [3] - 2024 年 4 月,聚能发电 2×660MW 超超临界发电机组项目正式开工 [3] - 孙疃、青东 60MW 集中式水面光伏项目部分并网发电 [3] - 预计公司 24~26 年归母净利为 50.5/73.8/77.3 亿元,EPS 为 1.88/2.74/2.87 元,给予公司 2024 年 9~11 倍的 PE,对应合理价值区间为 16.88~20.63 元 [3] 分业务盈利预测 - 煤炭业务: - 销量预测为 1783/1683/1933/2033 万吨,同比-5.61%/14.85%/5.17% [5] - 价格预测为 1160/1052/1088/1078 元/吨,同比-9.33%/3.48%/-0.93% [5] - 毛利率预测为 45.79%/48.53%/48.98% [5] - 焦化业务: - 焦炭销量预测为 375/335/335/335 万吨,同比-10.65%/0%/0% [5] - 焦炭价格预测为 2330/2034/1978/1949 元/吨,同比-12.72%/-2.78%/-1.43% [5] - 甲醇销量预测为 52/40/65/70 万吨,同比-22.88%/62.50%/7.69% [5] - 甲醇价格预测为 2124/2132/2050/1968 元/吨,同比0.40%/-3.85%/-4.00% [5] - 焦化总收入预测为 111.4/90.8/105.9/108.0 亿元,同比-18.56%/16.71%/1.94% [5] - 焦化毛利率预测为 24.55%/36.89%/39.60% [5] 可比公司估值 - 焦煤公司平均 PE 为 12.8/8.6/7.5倍,PB为0.93倍 [6] - 焦炭公司平均 PE 为 15.1/9.2/5.7倍,PB为0.52倍 [6]

60万吨乙醇项目 - 公司60万吨无水乙醇项目已于2023年底进行试生产，将于近期正式验收投产，2024年预计生产无水乙醇35万吨[1] 煤炭自用量 - 2024年上半年公司煤炭自用量约258万吨，同比增加27万吨 - 其中临涣焦化采购炼焦精煤148万吨，同比减少2万吨；涣城发电采购动力煤、中煤及煤泥累计110万吨，同比增加29万吨[2] 信湖煤矿进展 - 信湖煤矿堵水工作已完成，目前正在开展排水及生产系统恢复工作，具体复工复产时间目前尚不能明确[3] 全年目标完成情况 - 公司制定了《2024年度提质增效回报行动方案》，通过多种举措力争实现全年生产经营目标[4] 业绩水平 - 2024年上半年实现归母净利润29.35亿元，同比下降18.19%，在煤炭行业上市公司中处于上游水平[5] 成本控制措施 - 公司树牢"一切成本皆可降"理念，强化全要素、全流程成本管控，聚焦"6+1"成本管控行动，力争2024年吨煤成本同比下降5%以上[6] 砂石矿业务 - 砂石矿山生产成本一般在25-35元/吨，市场售价从30到70元/吨不等 - 雷鸣科化拥有民爆产品生产、爆破服务、矿山开采全产业链，较独立非煤矿山开采企业具有成本优势[7]

报告公司投资评级 - 报告给予淮北矿业"买入"评级[1] 报告的核心观点 煤炭业务 - 2024上半年公司商品煤产量为1032.34万吨,同比下降8.86%;商品煤销量为803.29万吨,同比下降18.17%[3] - 2024上半年公司吨煤售价为1144.33元/吨,同比下降9.85%;吨煤成本为564.92元/吨,同比下降15.74%[3] - 2024上半年煤炭业务毛利为46.54亿元,同比下降20.84%,毛利率为50.63%,同比上升3.45个百分点[3] 煤化工业务 - 2024上半年公司焦炭产量为169.83万吨,同比下降1.83%;焦炭销量为170.48万吨,同比基本持平[6] - 2024上半年公司甲醇产量为16.04万吨,同比下降35.24%;甲醇销量为11.77万吨,同比下降53.09%[6] - 2024上半年公司乙醇产量为7.55万吨,乙醇销量为6.36万吨[6] 在建项目进展 - 陶忽图矿主井井筒完成施工,力争2025年底建成[7] - 2×660MW超超临界燃煤发电机组于2024年4月正式开工[7] - 甲醇综合利用制60万吨无水乙醇项目进入全面调试生产运行阶段[7] - 其他10万吨碳酸二甲酯、3万吨碳酸酯、3万吨乙基胺项目正在加快建设[7] - 非煤矿山建设加速推进,多个矿山力争2024年底建成投产[7] 盈利预测与投资建议 - 预计公司2024-2026年营业收入分别为739.97亿元、755.88亿元和775.70亿元,归母净利润为61.05亿元、66.63亿元和74.00亿元[7] - 以2024年8月29日收盘价13.73元/股计算,公司2024-2026年对应PE为6.1x、5.5x和5.0x[7] - 综合公司煤炭、煤化工业务持续发展,上调公司至"买入"评级[7]

报告公司投资评级 - 报告给予淮北矿业(600985)买入(维持)评级 [1] 报告的核心观点 煤炭业务 - 公司煤炭业务成本控制能力强,吨煤毛利波动较小 [5] - 2024年上半年公司商品煤产量1032.34万吨,同比下降8.86%;商品煤销量803.29万吨,同比下降18.17%;商品煤吨煤售价1144.33元/吨,同比下降10%;吨煤成本564.92元/吨,同比下降16%;吨煤毛利579.41元/吨,同比下降3% [5] - 2024年二季度公司商品煤产量508.70万吨,同比下降10%,环比下降3%;商品煤销量400.68万吨,同比下降15%,环比持平;商品煤吨煤售价1112.04元/吨,同比下降3%,环比下降5%;吨煤成本536.99元/吨,同比下降14%,环比下降9%;吨煤毛利575.05元/吨,同比增加11%,环比下降1% [5] 煤化工业务 - 公司60万吨乙醇项目已于2023年底进行试生产,目前已生产出合格乙醇产品,达到一级品标准化,未来有望成为新的利润增长点 [5] - 2024年上半年公司乙醇产/销量分别实现7.55/6.36万吨,乙醇单位售价为5397.88元/吨(不含税) [5] - 2024年二季度公司乙醇产量7.55万吨,乙醇销量6.36万吨,乙醇单位售价为5397.88元/吨(不含税) [5] 行业及盈利预测 - 近期焦煤产业链供需关系边际有改善,焦煤、焦炭价格有望探底 [6] - 预计公司2024-2026年实现营业收入分别为705.2/739.0/784.5亿元,同比-4%/+5%/+6%;归母净利润分别为52.0/56.6/65.8亿元,同比-16%/+9%/+16% [7] - 维持"买入"评级,考虑到公司长协定价为主,煤炭业务经营有望稳健向好,未来陶忽图矿将贡献产量,煤化工板块新项目不断,公司未来成长空间可期 [6]