交易概述 - 公司将以现金方式收购宁波美科持有的甬能综能35%股权（780.13万元加过渡期损益分摊值）和宁波国通持有的6%股权（133.74万元加过渡期损益分摊值），完成后公司将持有甬能综能100%股权 [2][6] - 交易基于整体战略布局及业务发展需要，旨在优化资源配置、提高运营决策效率并降低管理成本 [6] - 公司董事会已审议通过该议案，交易无需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [7][8] 交易标的情况 - 交易标的为甬能综能41%股权（35%+6%），其产权清晰且无限制转让情况 [10][11] - 甬能综能实缴注册资本4,180万元，其中公司实缴2,950万元，宁波美科实缴1,050万元（未实缴700万元），宁波国通实缴180万元（未实缴120万元） [12] - 未实缴部分按一年期LPR利率支付利息，计算期为2023年12月27日至2025年1月15日 [12] 评估与定价 - 采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果（股东权益评估值3,408.94万元，较账面减值2.01%） [16][20][21] - 基准日权益价值913.87万元（宁波美科35%股权780.13万元，宁波国通6%股权133.74万元）加过渡期损益分摊值构成最终收购价 [14][15] - 过渡期损益按实缴股权比例分摊（宁波美科21%，宁波国通3.6%），计算期为2025年1月31日至股权交割日 [15] 交易影响 - 交易完成后公司将完全控股甬能综能，增强控制力并优化资源配置，但合并报表范围不变 [23] - 交易使用自有资金，不影响公司正常经营、现金流或业绩，且不涉及管理层变动、关联交易或同业竞争 [23][24][25][26] - 交易未产生商誉，定价公允且未损害股东利益 [22][23]

并购重组 - 广东宏大下属子公司宏大防务拟以现金10 2亿元收购长之琳60%股权 交易完成后宏大防务将成为长之琳控股股东 [1] - 宁波能源拟以现金方式收购甬能综能41%股权 收购价格分别为780 13万元和133 74万元加上过渡期损益分摊值 收购完成后公司将持有甬能综能100%股权 [2] - 天阳科技拟以自有资金3060万元通过股权转让及增资扩股方式持有魔数智擎51%股权 魔数智擎成为公司控股子公司 [3] 业绩披露 - 三鑫医疗2025年上半年实现营业收入7 61亿元 同比增长10 83% 归母净利润1 15亿元 同比增长8 35% [4] - 汇丽B上半年实现营业收入763 5万元 同比下降0 11% 归母净利润4210 42万元 同比增长1222 72% 主要因转让汇丽涂料公司37 50%股权取得投资收益5195 96万元 [5] - 金龙羽2025年上半年实现营业收入21 57亿元 同比增长32 98% 归母净利润6671 6万元 同比下降20 19% 固态电池业务暂未形成长期稳定收入 [6] 增减持 - 雄帝科技董事高晶计划减持不超过559 9万股 占公司总股本3% [7] - 雪浪环境股东杨建平和许惠芬计划减持不超过999 43万股 占公司总股本3% [8] - 艾力斯员工持股平台计划减持不超过1350万股 占公司总股本3% [9] 风险事项 - *ST高鸿因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 公司2020年非公开发行股票构成欺诈发行 2015年至2023年年度报告存在虚假记载 可能被实施重大违法强制退市 [10] - 际华集团因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案 [11] - 好利科技实际控制人汤奇青因隐瞒一致行动关系导致信息披露重大遗漏 被中国证监会处以150万元罚款 [12]

并购重组 - 广东宏大下属子公司宏大防务拟以现金10.2亿元收购长之琳60%股权，交易完成后将成为长之琳控股股东，以补强防务装备板块 [1] - 宁波能源拟以现金收购甬能综能41%股权，收购价格分别为780.13万元和133.74万元加上过渡期损益分摊值，完成后将持有甬能综能100%股权 [2] - 天阳科技拟以自有资金3060万元通过股权转让及增资扩股方式持有魔数智擎51%股权，魔数智擎成为控股子公司，其核心团队来自全球第一代数据挖掘软件服务商 [3] 业绩披露 - 三鑫医疗2025年上半年实现营业收入7.61亿元，同比增长10.83%，归母净利润1.15亿元，同比增长8.35% [4] - 汇丽B上半年实现营业收入763.5万元，同比下降0.11%，归母净利润4210.42万元，同比增长1222.72%，主要因转让汇丽涂料公司37.50%股权取得投资收益5195.96万元 [5] - 金龙羽2025年上半年实现营业收入21.57亿元，同比增长32.98%，归母净利润6671.6万元，同比下降20.19%，固态电池业务暂未形成长期稳定收入 [6] 增减持 - 雄帝科技董事高晶计划减持不超过559.9万股（占总股本3%） [7] - 雪浪环境股东杨建平、许惠芬拟减持不超过999.43万股（占总股本3%），原因为家庭资产规划 [8] - 艾力斯员工持股平台计划减持不超过1350万股（占总股本3%） [9] 风险事项 - *ST高鸿因涉嫌信息披露违法违规收到证监会告知书，可能被实施重大违法强制退市，涉及2015-2023年年度报告虚假记载及2020年欺诈发行 [10] - 际华集团因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [11] - 好利科技实际控制人汤奇青因隐瞒一致行动关系导致信息披露重大遗漏，被证监会处以400万元罚款 [12]

交易概述 - 公司将以现金方式收购宁波美科持有的甬能综能35%股权（780.13万元+过渡期损益分摊值）和宁波国通持有的6%股权（133.74万元+过渡期损益分摊值），合计交易价格为913.87万元+过渡期损益分摊值 [1][2] - 交易完成后公司将持有甬能综能100%股权，合并报表范围未发生变化 [1][2] - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组，未达到股东会审议标准 [1][3] 交易标的 - 标的资产为甬能综能41%股权，该公司主营业务为综合能源服务，包括新兴能源技术研发、合同能源管理等 [8][9] - 截至公告日，甬能综能实缴注册资本4,180万元，其中公司实缴2,950万元，宁波美科实缴1,050万元（未实缴700万元），宁波国通实缴180万元（未实缴120万元） [9] - 标的公司2023年资产总额3,873.03万元，负债总额352.45万元，营业收入2,516.43万元，净利润-19.79万元 [12] 交易定价 - 定价依据为基准日权益价值913.87万元（甬能综能股东全部权益评估值3,408.94万元）加上过渡期损益分摊值 [12][13] - 采用资产基础法评估，标的公司股东权益评估值较账面价值减值2.01% [13][14] - 收益法评估结果较资产基础法低807.24万元，最终采用资产基础法结果作为定价依据 [15][16] 交易影响 - 交易将增强公司对子公司的控制力，提高运营决策效率，优化资源配置 [16][17] - 交易资金来源为公司自有资金，不会对现金流及经营业绩产生重大不利影响 [17] - 交易不涉及管理层变动、关联交易、同业竞争或新增控股子公司 [17]

股权收购交易 - 公司将以现金方式收购宁波美科持有的甬能综能35%股权，价格为780 13万元加上过渡期损益分摊值 [1] - 公司将以现金方式收购宁波国通持有的甬能综能6%股权，价格为133 74万元加上过渡期损益分摊值 [1] - 收购完成后公司将持有甬能综能100%股权，合并报表范围未发生变化 [1]

股权收购 - 公司拟以780.13万元收购宁波美科持有的甬能综能35%股权 [1] - 公司拟以133.74万元收购宁波国通持有的甬能综能6%股权 [1] - 收购价格包含过渡期损益分摊值 [1] - 交易完成后公司将持有甬能综能100%股权 [1]

股权收购交易 - 宁波能源将以现金方式收购宁波美科二氧化碳热泵技术有限公司持有的宁波甬能综合能源服务有限公司35%股权，价格为780.13万元加上过渡期损益分摊值 [1] - 同时收购宁波国通项目管理咨询有限公司持有的甬能综能6%股权，价格为133.74万元加上过渡期损益分摊值 [1] - 交易完成后宁波能源将持有甬能综能100%股权 [1] - 此次收购不会导致公司合并报表范围发生变化 [1]

收购信息 - 公司以913.87万元加过渡期损益分摊值收购甬能综能41%股权[3][5] - 收购完成后公司将持有甬能综能100%股权，合并报表范围不变[3][31] - 资金来源为自有资金，交易不构成关联交易和重大资产重组[5] - 2025年8月8日公司董事会审议通过收购议案[7] 相关公司情况 - 宁波美科注册资本12465.2406万元，尹东霞等持有不同比例股权[10][11] - 宁波国通注册资本298万元，马逸、戴金枚分别持股66.67%和33.33%[11] - 甬能综能注册资本5000万元，成立于2021年8月2日[15] 股权及资金情况 - 交易前宁波能源、宁波美科、宁波国通持股甬能综能比例分别为59%、35%、6%[16] - 截至目前甬能综能实缴注册资金4180万元，部分未实缴到位[16] - 交易需出让方支付未实缴部分资本金利息后，公司付清转让款[5] 财务数据 - 2024年12月31日甬能综能净利润 -19.79万元，2025年1月31日净利润 -42.70万元[19] - 评估基准日股东全部权益价值评估值3408.94万元，较账面减值69.78万元[22][29] - 收益法评估股东全部权益价值评估值2601.70万元，比资产基础法低807.24万元[25][26] 未来展望 - 本次收购增强公司对子公司控制力，不影响财务状况和经营成果[31] - 交易完成后不会新增控股子公司和非经营性资金占用[36] - 受宏观影响标的公司未来经营有不确定性[37]

收购交易 - 宁波能源将以现金方式收购宁波美科和宁波国通持有的甬能综能41%股权 [1] - 收购价格分别为780.13万元和133.74万元加上过渡期损益分摊值 [1] - 收购完成后公司将持有甬能综能100%股权 [1]

公司基本信息 - 望江宁能综合能源服务有限公司于2025年7月28日成立 注册资本1500万元人民币 法定代表人徐旭伟 登记状态为存续[1][2] - 公司注册地址位于安徽省安庆市望江县经济开发区望江大道55号 属于其他电力生产行业（国标行业代码D4419）[2] - 企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码91340827MAERL3AB3X[2] 股权结构 - 公司由望江宁能热电有限公司全资持股 持股比例100% 认缴出资额1500万元[1][3] - 望江宁能热电有限公司为宁波能源（600982）旗下企业 宁波能源集团持股75% 绿能投资发展有限公司持股25%[1][3] 经营范围 - 主营业务涵盖太阳能发电技术服务 合同能源管理 储能技术服务 生物质燃料加工 污水处理及其再生利用[1][2] - 扩展业务包括热力生产和供应 供冷服务 新兴能源技术研发 固体废物治理等[2] - 许可项目涉及供电 输电 供配电业务及自来水生产与供应[2]