董事会决议核心事项 - 公司于2025年12月3日召开八届三十八次董事会，会议以通讯表决方式举行，应出席董事9名，实际出席9名，会议召开符合相关规定 [1][2] - 会议审议并通过了四项议案，包括调整2025年度日常关联交易、预计2026年度日常关联交易、为参股公司提供担保暨关联交易以及召开2025年第二次临时股东会 [3][6][10][14] 2025年度日常关联交易调整 - 董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事楼松松、汪沁回避表决 [3][4][5] - 调整原因为部分下属企业日常生产经营情况变化，本次调整无需提交股东会审议 [65][66][67] - 具体调整内容包括：公司全资子公司宁能投资与关联方岳西风电新增运维费关联交易，预计金额为1100万元；因春晓热电汽化炉项目劳务费增加，与关联方天宁物业的物业、劳务外包等关联交易预计额从1800万元调整为2200万元 [72][74] 2026年度日常关联交易预计 - 董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，关联董事马奕飞、诸南虎、楼松松、汪沁、胡韶琦回避表决 [6][7][8] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，关联股东需回避表决 [9][18][19] - 关联交易涉及的主要关联方包括万华化学（宁波）热电有限公司（公司持股35%）、国能浙江北仑第三发电有限公司（公司持股10%）、宁波城建投资集团有限公司（持股5%以上股东）、宁波开发投资集团有限公司（控股股东）、宁波久丰热电有限公司（公司持股40%）及宁波东部新城开发投资集团有限公司等 [22][24][25][27][28][30][32][34] - 关联交易内容主要涉及蒸汽、电力、煤炭的销售与采购，办公场所租赁，以及委托管理、后勤服务等，定价遵循协议加市场价格或市场价格原则 [34][35][36] - 公司认为上述关联交易属日常生产经营需要，定价公允，对公司的正常经营和财务状况无重大影响，不会影响公司独立性 [18][37] 对外担保暨关联交易 - 董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，该议案不涉及关联董事回避表决 [10][11][12] - 公司拟为参股20%的舟山市华泰石油有限公司提供不可撤销的股比内连带保证责任，以支持其向上海国际能源交易中心及上海期货交易所申请成为低硫燃料油和高硫燃料油期货交割库 [10][60] - 根据模拟测算，本次需提供的担保金额约为12380.00万元，担保期限覆盖相关交割仓库合作协议的存续期间及存续期届满后三年 [60][62] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，关联股东应回避表决 [13][61][62] 2025年第二次临时股东会安排 - 董事会决定于2025年12月19日15点00分在宁波朗豪酒店召开2025年第二次临时股东会 [14][41] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月19日9:15至15:00 [41][42] - 会议将审议《关于公司2026年度日常关联交易的议案》及《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，该两项议案均需关联股东回避表决，并对中小投资者单独计票 [44][46] - 股权登记日为2025年12月12日，符合资格的股东可于2025年12月17日至18日办理会议登记 [51][53]

担保情况 - 为关联方华泰石油按20%股权比例担保，实际担保余额0元[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额713,531.10万元，占比164.41%[4] - 为华泰石油申请期货交割库担保模拟金额约12380.00万元[5] 华泰石油财务 - 2025年9月30日，资产总额229,608.12万元，净利润 -345.16万元[10] - 2024年12月31日，资产总额221,691.61万元，净利润 -2,820.68万元[10] 担保额度 - 对控股子公司担保额度556,811.50万元，占比128.30%[16] - 对控股股东等关联人担保额度110,339.60万元，占比25.42%[16] 其他 - 各担保逾期累计金额均为0万元[4][16] - 2025年12月3日董事会通过担保议案并提交股东会[7]

业绩数据 - 2025年1 - 9月公司营业收入为8205862.68万元，2024年度为7462068.66万元[17] - 2025年1 - 9月公司净利润为401622.98万元，2024年度为464336.90万元[17] - 2025年9月30日公司资产总额为16826161.92万元，2024年12月31日为14281669.70万元[17] 关联交易 - 2025年蒸汽采购预计总额12000万元，1 - 10月实际完成7030.92万元，预计完成9681万元，比预算减少2319万元[4] - 2025年煤炭销售给宁波久丰热电预计总额38000万元，1 - 10月实际完成22180.43万元，预计完成26130.04万元，比预算减少11869.96万元[5] - 2025年煤炭销售给万华化学（宁波）热电预计总额47000万元，1 - 10月实际完成25003.85万元，预计完成32779.08万元，比预算减少14220.92万元[5] - 2025年1 - 10月日常关联交易实际完成值合计57495.89万元，预计完成值合计73952.27万元，预计总额104000万元[6] - 2026年电力采购万华化学（宁波）热电预计完成值600万元[7] - 2026年蒸汽采购国能浙江北仑第三发电预计完成值13000万元[7] - 2026年煤炭销售给宁波久丰热电预计完成值31000万元，因2026年煤价预计上升[7] - 2026年日常关联交易预计完成值合计72471.7万元[8] 股权结构 - 万华化学（宁波）热电有限公司注册资本45000万元，万华化学集团持股51%、公司持股35%、宁波大榭开发持股14%[10] - 国能浙江北仑第三发电有限公司注册资本140000万元，公司持股10%[12] - 宁波久丰热电有限公司注册资本21000万元，公司持股40%[17] 其他 - 2025年12月3日公司召开会议通过《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[3] - 公司与关联方关联交易价格遵循协议加市场价格或市场价格[23] - 开展关联交易利于公司生产经营，定价合理，不影响独立性[24]

关联交易决策 - 2025年12月3日公司董事会通过2026年度日常关联交易议案[3] 业绩数据 - 宁波天宁物业2025年原计划额度1800万，1 - 10月完成1393.10万，预计完成1955.94万[4] - 岳西县高传风力发电2025年原计划运维费收入70.75万，1 - 10月完成1100万，预计完成1100万[5] 公司信息 - 岳西县高传风力发电注册资本36000万元[6] - 宁波天宁物业注册资本1600万元[6] 关联交易调整 - 宁能投资与岳西风电运维费关联交易额预计1100万，拟新增1100万[8] - 公司与天宁物业关联交易预计额拟从1800万调为2200万[8]

公司公告 - 宁波能源于2025年12月3日晚间发布公告 [1] - 公司第八届董事会第三十八次会议于2025年12月3日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了《关于调整公司2025年度日常关联交易的议案》等文件 [1]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于12月19日15点在宁波朗豪酒店召开[4] - 网络投票起止时间为12月19日，交易系统和互联网投票时间有明确规定[7][8] - 审议2026年度日常关联交易等两项议案[10] 议案相关 - 议案于12月3日董事会会议通过，4日登载公告[11] - 两项议案涉及关联股东回避表决[12] 登记信息 - 股权登记日为12月15日，登记方式多样[17][19] - 登记时间为12月17 - 18日，地址在公司董事会办公室[21] 其他 - 会议联系人及联系方式公布[22] - 可委托他人出席股东会并代为行使表决权[25]

董事会会议 - 八届三十八次董事会会议于2025年12月3日通讯表决，9名董事全出席[2] 议案审议 - 审议通过调整2025年度日常关联交易议案，7票赞成[3] - 审议通过2026年度日常关联交易议案，4票赞成，需交临时股东会审议[3][4] - 审议通过为参股公司提供担保暨关联交易议案，9票赞成，需交临时股东会审议[5][6] 股东会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会议案，决定12月19日召开，9票赞成[6]

公司担保事项 - 公司拟为参股公司舟山市华泰石油有限公司申请燃料油期货交割库提供担保 按20%股权比例承担不可撤销的连带保证责任 模拟测算担保金额约1.24亿元 [1] - 该担保议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [1] 公司对外担保概况 - 截至公告日 公司及其控股子公司对外担保总额为71.35亿元 [1] - 公司对外担保总额占最近一期经审计净资产的164.41% [1] - 包含本次担保后 公司对外担保总额将超过净资产的100% [1]

担保事项概述 - 公司为控股子公司宁波金通融资租赁有限公司提供合计44,390万元人民币的连带责任保证担保 [2] - 本次担保后，公司对金通租赁的担保余额为93,422.55万元 [3] - 本次担保事项已经公司董事会及2024年年度股东会审议通过，在授权范围内 [4] 被担保方情况 - 被担保方金通租赁为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围 [5] - 公司认为被担保对象具备偿债能力，担保是为了满足其生产经营需要，保障业务持续稳健发展 [5] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为701,151.10万元 [7] - 其中，公司对控股子公司担保总额为556,811.50万元 [7] - 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为110,339.60万元（均为反担保）[7] 担保相关比例 - 本次担保后，公司对金通租赁的担保余额占公司最近一期经审计净资产（归母所有者权益）的比例为21.53% [3] - 公司及控股子公司对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为161.56% [7] - 公司对控股子公司担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为128.30% [7] - 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人的担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为25.42% [7] 内部审议与意见 - 本次担保已经公司第八届董事会第二十七次会议及2024年年度股东会审议通过 [4] - 董事会认为担保系为满足子公司日常经营需要而提供的必要担保，符合公司整体利益 [6][7] - 独立董事认为担保符合经营实际需求和整体发展需要，被担保子公司资信情况良好，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形 [7]

担保情况 - 公司为金通租赁提供44390万元连带责任保证[3][5] - 公司对金通租赁担保余额为93422.55万元，占最近一期经审计净资产比例21.53%[6] - 截至公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额701151.10万元，占最近一期经审计净资产比例161.56%[4] - 金通租赁年度预计担保总额300000万元，年度预计最高担保余额250000万元[9] - 中国银行宁波市江北支行本月担保金额25990.00万元，本次担保余额20989.80万元，占比4.84%[9] - 交通银行宁波分行本月担保金额18400.00万元，本次担保余额11233.28万元，占比2.59%[9] 金通租赁情况 - 金通租赁9月资产负债率74.44%，公司持股比例46%[9] - 金通租赁2025年9月30日资产总额441566.85万元，负债总额328709.94万元，资产净额112856.91万元[10] - 金通租赁2025年1 - 9月营业收入20497.93万元，净利润8344.12万元[10] 其他 - 担保方式为连带责任保证，保证期间多为债务履行期限届满之日起三年[11] - 本次担保经公司八届二十七次董事会审议通过[14] - 独立董事认为公司为子公司担保符合经营实际需求和整体发展需要，按股权比例提供[14] - 截至公告披露日，公司对控股子公司担保总额为556,811.50万元，占最近一期经审计净资产比例128.30%[15] - 截至公告披露日，上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为110,339.60万元，占最近一期经审计净资产比例25.42%[15] - 截至公告披露日公司无逾期担保[15]