公司注册资本变更 - 公司因2021年限制性股票激励计划业绩未达标，需回购注销首次及预留授予第三期涉及的18,138,506股限制性股票，导致总股本减少18,138,506股 [1] - 回购注销完成后，公司总股本从2,642,021,768股变更为2,621,819,524股，注册资本相应减少18,138,506元 [1] - 本次回购注销是继2025年3月15日公告后的最终实施结果，公示期内未收到债权人异议 [1] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》第七条和第十九条，将注册资本条款更新为2,621,819,524股普通股，并同步调整历次股份变更说明 [1] - 修订内容包含2021年限制性股票激励计划三次回购注销的股本变动记录，总股本累计减少20,202,244股（含本次18,138,506股） [1] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议，并经市场监管部门核准备案后生效 [1] 信息披露与程序 - 公司已按程序在《上海证券报》《中国证券报》及上交所网站公告减资事项，并于2025年5月19日完成中国结算上海分公司的股票注销登记 [1] - 修订后的完整《公司章程》文本已披露于上交所网站 [1]

公司基本情况 - 公司成立于2001年11月29日，经国家经济贸易委员会批准以发起方式设立，并于2005年4月12日在上海证券交易所上市 [1][4] - 注册资本为人民币2,621,819,524元，注册地址为江苏省南京市江宁开发区临淮街32号 [1][6][7] - 公司性质为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [1][8][9] - 首次公开发行5800万股人民币普通股，上市时总股本为168,000,000股 [1][4][18] 股权结构与股份变动 - 成立时向5家发起人发行110,000,000股，占可发行普通股总数的65.48% [1][18] - 主要发起人中国中材股份有限公司初始持股57.33%，经过多次增发和资本公积转增后，总股本增至2,621,819,524股 [1][18][19][20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [1][17] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权 [1][16] 经营范围与经营宗旨 - 主营业务包括非金属新材料研发、建材工程设计、装备制造、工程总承包等，涵盖建材行业全产业链 [2][3] - 新增发电业务、软件开发等经营项目，可根据市场变化调整经营范围 [3] - 经营宗旨强调"持续解读顾客需求，持续创造公司价值"，注重技术先导和国际化品牌建设 [2] 公司治理结构 - 实行党委领导机制，党委发挥把方向、管大局、保落实作用，设立纪委并保障党务工作经费 [1][3][43] - 股东大会是最高权力机构，对重大事项行使决策权，包括合并分立、修改章程、发行债券等 [15][17][35] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），下设战略、审计等专门委员会，行使经营决策和高级管理人员任免权 [47][53][55] - 独立董事占比不低于1/3，需具备会计专业背景，可独立聘请审计机构 [47][51] 重要管理制度 - 对外担保需经严格审批程序，超过净资产50%或总资产30%的担保须股东大会批准 [19][42] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [17][54] - 建立风险管理制度，重大投资需组织专家评审，超过净资产30%的项目需股东大会批准 [55][61] - 信息披露由董事会管理，定期报告需董事书面确认，保证信息真实准确完整 [47][55] 股份管理规范 - 公司股份可依法转让，但发起人、董监高人员有限售期限制 [29][30] - 禁止接受本公司股票作为质押标的，禁止公司为股份购买提供财务资助 [21][28] - 可回购股份的情形包括员工持股计划、股权激励、维护公司价值等六种情形 [24][25] - 股份回购后需按规定时限注销或转让，持有本公司股份不得超过总股本的10% [26]

回购注销限制性股票及调整回购价格 - 公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划中185名首次授予激励对象及68名预留授予激励对象未达解除限售条件的限制性股票18,138,506股 [1] - 调整后首次授予回购价格为4.59元/股，预留授予回购价格也为4.59元/股 [1] - 本次回购注销及调整回购价格事项已通过第八届董事会第十七次会议(临时)和第八届监事会第十三次会议审议 [1] 回购注销原因及依据 - 因公司2024年业绩考核未达标：归母净利润复合增长率为14.06%(低于15.5%目标)，净资产收益率为15.98%(低于16.2%目标)，仅ΔEVA为0.6274亿元(高于0目标) [9] - 根据激励计划规定，需按授予价格与市价较低值回购对应2024年考核年度的全部限制性股票 [8] - 首次授予需回购注销14,960,411股，预留授予需回购注销3,178,095股 [9] 回购价格调整 - 首次授予原价格为5.97元/股，预留授予原价格为5.74元/股 [11] - 因2012-2024年累计派息1.38元/股(首次授予)和1.15元/股(预留授予)，调整后价格均为4.59元/股 [11][12] - 调整后价格均低于董事会审议回购前一个交易日公司股票收盘价 [12] 资金需求及股本变动 - 预计首次授予回购需资金68,668,286.49元，预留授予回购需资金14,587,456.05元，总金额83,255,742.54元 [12] - 回购注销后公司总股本将从2,639,958,030股减少至2,621,819,524股 [13] - 有限售条件股份比例将从14.70%降至14.11%，无限售条件流通股份比例将从85.30%升至85.89% [14] 审批程序及后续安排 - 本次回购注销事项尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准 [3][8] - 需在股东大会决议后依照法律法规通知债权人 [3] - 需办理股份回购及注销登记手续，并履行减资程序和信息披露义务 [16]

股价与估值 - 7月10日收盘价8.95元 上涨1.13% 滚动市盈率PE 7.85倍 创22天新低 总市值236.28亿元 [1] - 行业平均市盈率14.02倍 行业中值20.32倍 公司PE排名第28位 [1] - 市净率1.08倍 低于行业平均1.24倍和行业中值1.48倍 [2] 股东结构 - 截至2025年3月31日股东户数58208户 较上次增加2957户 [1] - 户均持股市值35.28万元 户均持股数量2.76万股 [1] 业务构成 - 主营业务包括工程技术服务 高端装备制造 生产运营服务 其他业务 [1] - 主要产品涵盖水泥矿山工程设备 绿能环保设备 数字智能服务等12类 [1] - 拥有5家国家级专精特新"小巨人"企业 12家省级"专精特新"企业 [1] 财务表现 - 2025年一季度营业收入101.47亿元 同比-1.37% [1] - 净利润6.63亿元 同比+4.19% 销售毛利率16.97% [1] 同业对比 - PE(TTM)7.85倍 低于山东路桥4.07倍 陕建股份5.23倍 中国铁建5.27倍等同行 [2] - 总市值236.28亿元 高于山东路桥94.70亿 陕建股份147.72亿 低于中国铁建1124.39亿 [2]

限制性股票授予与解锁 - 2022年4月11日向194名激励对象授予4654.9115万股限制性股票[8] - 2023年4月10日向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票[9] - 2024年4月11日194名激励对象15065537股限制性股票解锁上市[10] - 2025年4月11日首次授予184名激励对象14504974股和预留授予69名激励对象3203379股限制性股票解锁上市[12] 回购注销与股本变化 - 拟回购注销253名激励对象18138506股未达解除限售条件的限制性股票[3] - 2024年5月7日回购注销295655股限制性股票，总股本由2642317423股变为2642021768股[11] - 2025年5月19日回购注销2063738股限制性股票，总股本由2642021768股变为2639958030股[13] - 本次回购注销完成后，公司总股本将由2639958030股减少至2621819524股[3] 价格与资金 - 首次授予和预留授予限制性股票授予价格分别为5.97元/股和5.74元/股，调整后回购价格均为4.59元/股[17] - 预计首次授予回购需资金68668286.49元，预留授予回购需资金14587456.05元，总金额为83255742.54元[17] 业绩目标与实际情况 - 2024年较2020年净利润复合增长率目标为不低于15.5%，实际为14.06%[13][14] - 2024年净资产收益率目标为不低于16.2%，实际为15.98%[13][14] - 2024年度ΔEVA大于零[13][14] 程序与影响 - 本次回购注销相关事项已履行部分程序，尚需提请公司股东大会审议通过[20] - 本次回购注销不影响2021年限制性股票激励计划继续实施，对公司财务和经营无实质性影响[18]

会议决策 - 2021 - 2025年多次召开董事会和监事会审议激励计划等议案[8][9][10][11][12][13] 业绩与回购 - 2024年度业绩未达考核指标，拟回购注销253名激励对象18,138,506股限制性股票[1] - 回购注销后总股本由2,639,958,030股变为2,621,819,524股[1] 价格与红利 - 首次授予限制性股票经调整回购价4.59元/股，每股分红1.38元（含税）[18][19] - 预留授予限制性股票经调整回购价4.59元/股，每股分红1.15元（含税）[20] 资金与手续 - 用自有资金进行回购注销[21] - 需办理股份回购及注销登记，履行减资程序，提请股东大会审议[22][25]

限制性股票激励计划时间线 - 2021年限制性股票激励计划有效期自首次授予登记完成至解除限售期满或回购注销完毕[7] - 2021年12月20日审议通过激励计划相关议案[12] - 2022年2月18日审议通过激励计划修订稿相关议案[13] - 2022年3月1日收到国资委原则同意批复[14] - 2022年2月22日至3月3日对拟授予激励对象公示期满无异议[16] - 2022年3月16日股东大会审议通过修订稿相关议案董事会获授权[16] - 2022年4月11日向194名激励对象授予4654.9115万股限制性股票[17] - 2023年4月10日向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票[19] - 2024年4月11日194名激励对象1506.5537万股限制性股票解锁上市[20] - 2024年5月7日回购注销21名激励对象29.5655万股总股本变更[20] - 2025年4月11日部分激励对象限制性股票解锁上市[22] - 2025年5月19日回购注销18名激励对象206.3738万股总股本变更[23] 业绩指标 - 2024年较2020年净利润复合增长率目标15.5%实际14.06%[24][25] - 2024年净资产收益率目标16.2%实际15.98%[24][25] - 2024年ΔEVA目标大于零实际0.6274亿元[24][25] 分红与价格 - 2021 - 2024年度每股派发现金红利分别为0.23元、0.30元、0.40元、0.45元[27] - 首次授予和预留授予限制性股票授予价格分别为5.97元/股和5.74元/股[28] - 调整后首次和预留授予限制性股票回购价格均为4.59元/股[28] 回购情况 - 首次授予185名激励对象1496.0411万股、预留授予68名激励对象317.8095万股将被回购注销[25][26] - 预计首次授予回购所需资金额68,668,286.49元[29] - 预计预留授予回购所需资金额14,587,456.05元[29] - 公司本次拟用于回购总金额83,255,742.54元[29] - 回购资金来源为公司自有资金[29] - 独立财务顾问认为回购注销事项已取得必要批准与授权[30] - 回购注销事项尚需信息披露和办理后续手续[30]

股本情况 - 2005年3月9日获批发行5800万股，4月12日上市[10] - 公司注册资本为2,621,819,524元[14] - 经批准发行普通股总数168,000,000股，成立时发起人发行110,000,000股，占比65.48％[19] - 2006年7月股改后普通股总数16800万股，发起人持股9,550万股，占比56.85%[20] - 2007年股权变动后，中材股份持股8955.6948万股，占比53.31%[21] - 2009年3月定向发行42,898,391股，占总股本20.34%[21] - 2009 - 2012年多次送股、转增股本[22][23] - 定向增发、业绩补偿、发行股份购买等使股本多次变动[24][25][26][27] 股东大会相关 - 5%以上股东质押股份当日书面报告公司[52] - 四类资产交易、委托理财等事项需股东大会审议[56][57][58][59][61] - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[63] - 特定主体提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[67][70][71] - 董事会同意后5日内发通知[70][71] - 连续90日以上10%以上股份股东特定条件可自行召集主持[72] - 3%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[76] - 年度、临时股东大会提前公告通知股东[77] - 网络投票时间规定[79] - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不变更[79] - 通知发出后延期或取消需提前公告说明[82] - 委托出席授权委托书要求[87][65] - 召集人和律师验证股东资格，宣布数据前登记终止[90] - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[101] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[103] - 3%以上股份股东可提名董事、监事候选人[108] - 会议记录保存不少于10年[98] - 违规买入股份部分36个月内无表决权[104] - 特定主体可征集股东投票权[105] - 选举董事、监事实行累积投票制[109] - 提案逐项表决，不得搁置修改[111] - 同一表决权选一种方式，重复以第一次为准[112] - 现场结束时间不早于网络等方式[114] - 派现、送股等提案2个月内实施[120] 董事相关 - 特定自然人不能担任董事[125] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2[127] - 连续两次未出席董事会，董事会建议撤换[131] - 董事辞职书面报告，董事会2日内披露[132] - 董事会由9名董事组成，独董3人，非独董6人[141] - 独董占1/3以上，至少1名会计专业人士[136] - 特定主体可提独董候选人[136] - 独董连任不超6年[138] - 独董辞职致比例不符，2个月内改选[139] 董事会相关 - 董事会审议部分交易、关联交易等权限[142][143] - 对外担保须全体成员2/3以上同意[143] - 审议套期保值、资产抵押等额度权限[145] - 董事长10日内召集主持董事会会议[150] - 每年至少召开四次会议，提前10日通知[152] - 特定情形下召集临时会议[152] - 过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[154] - 会议记录保存不少于10年[163] - 董事会设多个委员会[161] - 部分委员会独董占多数并担任召集人[164] 其他人员相关 - 董事会秘书学历、工作经验要求，任期3年可连任[171][177] - 公司设总裁、副总裁、总法律顾问，任期3年可连任[179][182] - 监事任期3年，可连选连任[190] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例1/3[192] - 监事会每年至少召开四次会议，决议半数以上监事通过[195] - 会议记录保存至少10年[196] 报告披露 - 会计年度结束4个月内报送披露年度报告[200] - 会计年度上半年结束2个月内报送披露中期报告[200]

股本变更 - 2024年5月完成首期授予部分回购注销，总股本变为2,642,021,768股[4] - 2025年5月完成首次及预留授予部分回购注销，总股本变为2,639,958,030股[4] - 完成第三期回购注销后，总股本变为2,621,819,524股[4] 重要事项 - 2025年3月14日股东大会通过回购注销及调整价格议案[2] - 2025年3月15日发布减资暨通知债权人公告[2] - 《公司章程》（2025年7月修订）需提交审议并备案[5]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月28日14点30分召开，地点为北京中材国际大厦会议室[4] - 网络投票7月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] - 审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等[7] 股权登记信息 - A股股权登记日为2025年7月21日[15] - 登记时间7月23日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00，地点为公司董事会办公室[18] - 异地股东须7月23日17:00前用信函或传真登记[19] 联系方式 - 联系人曾暄、吕英花，电话010 - 64399502，传真010 - 64399500[21] - 通讯地址为北京中材国际大厦董事会办公室，邮编100102[20]