会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为489人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数为381,630,058股[4] - 占公司有表决权股份总数比例为38.7497%[4] - 公司7名在任董事全部出席会议[4] - 公司3名在任监事全部出席会议[5] 议案投票情况 - 《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的议案》同意票7,037,912，比例78.1697%[7] - 反对票1,829,653，比例20.3218%[7] - 弃权票135,800，比例1.5085%[7] - A股同意票379,664,605，比例99.4849%[8] - A股反对票1,829,653，比例0.4794%[8] - A股弃权票135,800，比例0.0357%[8]

数据相关 - 某数值为489[2] - 数值381,630,058占比38.7497%[2] - 数值379,664,605占比99.4849%[3] - 数值1,829,653占比0.4794%[3] - 数值135,800占比0.0357%[3]

业绩说明会基本情况 - 公司于2025年5月29日通过上证路演中心召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，董事会秘书、副总经理、财务总监及独立董事出席并与投资者互动 [1] 财务表现 - 2025年第一季度营业收入16.66亿元，同比增长1.41% [2] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润2.57亿元，同比增长10.94% [2] - 行业整体业绩稳健增长但营收增速收窄，盈利能力承压 [2] 战略发展 - 设立全资子公司瞬动机器人技术（宁波）有限公司，布局机器人零部件、可穿戴装备终端产品研发及工业自动化领域 [2] - 着力拓展镁合金压铸工艺技术研发，切入汽车轻量化与机器人前沿赛道 [2] - 收购卓尔博后保留原管理层30%股份，并通过业绩激励绑定利益以提升竞争力 [2] 资金管理 - 为保持现金流稳健运营，公司选择募集配套资金而非仅依赖自有财务能力 [2] 股价与投资者关系 - 公司认为股价受宏观经济、行业政策及市场情绪多重因素影响，强调将推动市场价值与内在价值协同发展 [3] - 未明确提及增持回购计划，但表示如有相关安排将及时披露 [3] 行业展望 - 公司未直接回应行业前景问题，建议投资者查阅《2024年年度报告》管理层讨论章节 [4]

业绩总结 - 2025年Q1营收16.66亿元，同比升1.41%[4] - 2025年Q1净利润2.57亿元，同比升10.94%[4] 市场扩张和并购 - 募集配套资金收购卓尔博保障运营[3] 其他新策略 - 对卓尔博管理层实施业绩激励[4] - 设立瞬动机器人探索第二成长曲线[4] 新产品和新技术研发 - 着力拓展镁合金压铸工艺技术研发[4]

收购事项进展 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权，交易价格为11.18亿元，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [5][6] - 上交所已受理相关申请文件，尚需审核通过及证监会注册后方可实施 [6] 交易标的概况 - 卓尔博主营业务为微特电机精密零部件研发生产，产品应用于汽车微特电机领域，2024年营业收入10.51亿元，归母净利润1.54亿元，总资产14.39亿元 [7][8] - 标的公司所属行业为汽车零部件及配件制造业（C3670）和微特电机及组件制造（C3813） [6] 协同效应分析 - 公司主营汽车铝合金/锌合金精密压铸件，与卓尔博在汽车领域产品、资源、技术及全球化战略上存在协同效应 [7][8] - 交易将增厚公司收入及利润，丰富产品矩阵，提升持续盈利能力 [8] 募投项目调整 - 公司新增马来西亚全资子公司作为"爱柯迪智能制造科技产业园项目"实施主体，投资总额及募集资金投入金额不变，原计划使用15.7亿元"爱迪转债"募集资金 [9] - 调整旨在优化全球生产基地布局，提高管理效率，项目建设期已延期至2026年1月 [9] 市场数据 - 公司当前股价16.09元/股，总市值158亿元 [10]

股权交易 - 爱柯迪拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权，交易价格11.1825亿元[6][35] - 发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为14元/股[20] - 募集配套资金总额不超5.2亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[55] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺卓尔博2025 - 2027年度预计净利润分别不低于1.415亿、1.569亿、1.741亿元[41] - 若过渡期内亏损，亏损部分的71%由交易对方现金补足[39] 股份变动 - 截至2025年3月31日，公司总股本98485.51万股[99] - 2024年4月向特定对象发行股票6637.1681万股[95] 财务数据 - 2023年、2024年公司营业收入分别为8.50924亿和10.513019亿元[146] - 2023年、2024年公司主营业务收入分别为7.389432亿和9.208708亿元[146] 公司资质 - 公司持有能源管理、质量管理等7项与生产经营相关的资质及许可证书[147] 专利情况 - 卓尔博拥有4项商标权，权利期限至2029 - 2030年[134] - 卓尔博拥有6项专利权，权利期限跨度从2034到2040年[136] 交易审批 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核同意及中国证监会注册批复[110] 子公司情况 - 卓尔博有3家存续控股子公司，包括1家境内和2家境外[122] 税收情况 - 2024年和2023年增值税税率均为13%，城市维护建设税税率均为7%，企业所得税税率均为15%[149] 政府补助 - 2024年度与资产相关政府补助为185.233361万元，与收益相关为551.474419万元[153] 采购与费用 - 2024年从镇江宇恩精密轴业有限公司材料采购金额为1736.454223万元[169] - 2024年向宁波陆马物流有限公司支付运输费用135.200055万元[169] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[194][196]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权，交易价格111,825.00万元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过52000万元[22][27] - 评估基准日和审计基准日为2024年12月31日，业绩承诺期为2025 - 2027年度，报告期为2023 - 2024年度[18][19] - 交易已获公司董事会等通过，尚需上交所审核和证监会注册[34][36] 业绩数据 - 2024年末资产总额从1427421.54万元增至1651036.92万元，变动比例15.67%[33] - 2024年末负债总额从576934.34万元增至701374.83万元，变动比例21.57%[33] - 2024年度营业收入从674604.67万元增至779734.86万元，变动比例15.58%[33] - 2024年度净利润从97197.92万元增至112580.09万元，变动比例15.83%[33] - 交易完成后公司归属于母公司所有者权益预计从823,521.86万元提升至897,124.99万元，变化率8.94%[46] - 交易完成后公司归属于母公司净利润预计从93,951.02万元提升至104,872.36万元，变化率11.62%[46] - 交易完成后公司基本每股收益预计从0.98元/股提升至1.05元/股，变化率7.14%[46] - 交易完成后公司稀释每股收益预计从0.95元/股提升至1.01元/股，变化率6.32%[46] - 报告期内标的公司营业收入分别为85,092.40万元和105,130.19万元，净利润分别为14,927.73万元和15,382.17万元[64] 交易细节 - 股份发行价格14.00元/股，发行数量43,931,249股，占发行后总股本比例4.27%[25] - 交易支付现金对价503,212,500.00元，股份对价615,037,500.00元，总对价1,118,250,000.00元[24] - 交易对方通过发行取得的股份12个月内不得转让，各期股份解锁比例上限分别为30%、30%、40%[25][65] - 截至2025年3月31日，公司总股本984857116股，交易新增43931249股，交易后总股本1028788365股[30] - 交易前爱柯迪投资持股29.74%为控股股东，张建成控制45.67%为实控人，交易后不变[31] 市场数据 - 2024年全球车均微特电机41.8台，预计2029年提升至53.1台；中国2024年车均49.4台，预计2029年提升至64台[61] - 2024年全球汽车用微特电机市场销售额152.25亿美元，预计2029年达240.38亿美元，年复合增长率9.16%（2025 - 2029）[61] - 中国汽车用微特电机市场2024年规模57.30亿美元，预计2029年达90.48亿美元[61] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度预计净利润分别不低于1.415亿元、1.569亿元、1.741亿元，三年累计不低于4.725亿元[54][132] - 标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47,250.00万元、小于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的20%；大于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的30%，且总金额不得超本次交易价格的20%[69][136] - 若标的公司未达业绩承诺，补偿义务人需补偿，业绩承诺期届满后若资产减值也需补偿[55][58] 其他 - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[147][148][149] - 公司及各方作出多项合规承诺，包括信息真实准确、无重大违法违规等[155][156][157] - 公司董监高和控股股东等作出填补即期回报相关承诺[159] - 标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、宁波市制造业单项冠军重点培育企业[90] - 交易完成后公司将增加汽车微特电机精密零部件产品，双方将整合市场资源[92][100]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权并募集配套资金[3] 进展情况 - 2025年5月26日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[3] 交易草案修订 - 结合相关文件修订要求及自查情况对2025年4月30日披露的交易草案进行补充和修订[4] 多方面调整 - 重大事项提示更新决策等程序情况，补充业绩承诺设置合理性披露[5] - 重大风险提示修订审批风险，补充商誉减值和原材料价格波动风险[5] - 交易标的基本情况完善出资等说明，补充库存等情况[5] - 本次交易合规性分析根据重组管理办法修订调整相关表述[5] - 管理层讨论与分析补充可比公司等情况[5] - 风险因素修订国际贸易摩擦风险，补充商誉减值和税收优惠政策变化风险[5] - 其他重大事项根据股东回报规划修订利润分配政策，补充股票买卖自查情况[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司71%股权[3] 其他新策略 - 2025年5月26日公司收到上交所受理发行股份购买资产并募集配套资金申请通知[3] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3]

交易基本信息 - 公司拟以111,825.00万元发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权并募集配套资金[24] - 卓尔博100%股权交易估值为157,500.00万元，评估增值率118.48%[25] - 购买卓尔博71%股权现金对价503,212,500.00元，股份对价615,037,500.00元[26] - 股份发行价格14.00元/股，发行数量43,931,249股，占发行后总股本4.27%[27] - 募集配套资金不超过52000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[29] 业绩相关 - 2024年末资产总额从1427421.54万元增至1651036.92万元，变动比例15.67%[35] - 2024年度营业收入从674604.67万元增至779734.86万元，变动比例15.58%[35] - 交易完成后归属于母公司所有者权益预计从823,521.86万元提升至897,124.99万元，变化率8.94%[47] - 交易完成后归属于母公司净利润预计从93,951.02万元提升至104,872.36万元，变化率11.62%[47] - 交易完成后基本每股收益预计从0.98元/股提升至1.05元/股，变化率7.14%[47] - 交易完成后稀释每股收益预计从0.95元/股提升至1.01元/股，变化率6.32%[47] - 标的公司2025 - 2027年度预计净利润分别不低于14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计不低于47,250.00万元[55][61] - 报告期内，标的公司营业收入分别为85,092.40万元和105,130.19万元，净利润分别为14,927.73万元和15,382.17万元[65] 市场与行业数据 - 2024年全球车均微特电机为41.8台，预计2029年提升至53.1台；中国2024年车均微特电机为49.4台，预计2029年提升至64台[62] - 2024年全球汽车用微特电机市场销售额达152.25亿美元，预计2029年达240.38亿美元，年复合增长率9.16%（2025 - 2029）[62] - 2024年中国汽车用微特电机市场规模为57.30亿美元，预计2029年达90.48亿美元[62] 交易进程与风险 - 本次交易尚需上交所审核及中国证监会注册等，结果和时间不确定[75] - 交易推进中市场环境变化、方案调整不一致或出现重大影响事项，交易可能被暂停、中止或取消[76] - 标的公司业绩受多种因素影响，存在业绩承诺无法实现及补偿承诺无法执行风险[77] - 交易完成后标的公司成控股子公司，业务、组织、制度等整合未达预期会有不利影响[79] 交易优势与影响 - 2024年3月、4月、9月，国家相关部门发布政策支持上市公司并购重组[87] - 本次交易是汽车零部件领域并购，符合政策导向，可提升公司投资价值[88] - 汽车产业电动化、智能化趋势加速公司在汽车零部件领域布局[89] - 标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，盈利能力强[92] - 交易完成后，公司将增加汽车微特电机精密零部件领域产品[98] - 公司业务覆盖亚洲、北美、欧洲，有众多汽车电机类客户[100] - 标的公司有业内知名客户，已成为多家企业定点供应商并获量产订单[102]