回购方案 - 首次披露日为2025年6月19日[4] - 实施期限为2025年6月18日至2026年6月17日[4] - 预计回购金额10,000万元至20,000万元[4] 回购进展 - 累计已回购股数547.83万股，占总股本0.56%[4] - 累计已回购金额8,824.11万元[4] - 实际回购价格区间15.37元/股至16.44元/股[4] 方案调整 - 回购股份价格上限调为不超23.87元/股，2025年6月25日生效[5]

板块整体表现 - 汽车零部件板块当日下跌0.85%，领跌个股为登云股份（跌幅6.85%）[1] - 上证指数下跌1.18%至3573.21点，深证成指下跌1.73%至11009.77点[1] - 板块主力资金净流出18.09亿元，游资资金净流出2.06亿元，散户资金净流入20.15亿元[2] 个股涨幅表现 - 西菱动力涨幅最高达19.99%，收盘价20.71元，成交额7.01亿元[1] - 川环科技涨幅8.21%报34.66元，成交额16.61亿元[1] - 溯联股份上涨6.71%至30.70元，福赛科技上涨6.27%至60.98元[1] 个股跌幅表现 - 登云股份跌幅6.85%报16.86元，成交额2.06亿元[2] - 细泰格下跌6.57%至21.77元，中马传动下跌5.63%至18.10元[2] - 华域汽车下跌3.14%报17.58元，伯特利下跌2.90%报47.14元[2] 资金流向 - 西菱动力主力净流入9318.88万元（占比13.3%），但游资净流出5811.86万元[3] - 远东传动主力净流入6980.17万元（占比7.52%），游资净流出3852.52万元[3] - 祥鑫科技主力净流入6390.15万元（占比3.57%），散户净流入7600.80万元[3]

员工股权激励终止 - 标的公司因外部环境变化调整上市计划及部分激励对象资金需求 经协商一致终止员工股权激励 [4] - 宁波协进原合伙人入伙时均为标的公司在职员工 截至2025年4月30日有5人离职 其余仍在职 [4][5] - 合伙份额转让经全体原合伙人一致同意 完成市场主体变更登记 符合《合伙企业法》及合伙协议规定 无纠纷或潜在纠纷 [5][7][8] 土地使用权抵押 - 4项土地使用权抵押对应借款合同总金额3.5538亿元 资金用于厂房建设、设备购置及日常经营周转 [10][11] - 抵押借款对应被担保人及借款人均为标的公司及其全资子公司 不存在为他人借款情形 [11] - 标的公司流动比率1.58倍 速动比率1.23倍 资产负债率49.79% 利息保障倍数28.15倍 偿债风险较低 [11][12][13][14] 经营与财务状况 - 2025年1-4月净利润6644.10万元 2024年度净利润15382.17万元 经营性现金流量净额分别为7232.37万元和16849.47万元 [14] - 土地使用权抵押系银行风控普遍措施 报告期内无逾期还款或抵押权行使情形 [14] - 偿债指标与同行业可比公司（震裕科技、信质集团等）不存在重大差异 [11][12][13] 法律程序履行 - 律师通过核查花名册、合伙协议、银行流水及完税证明等程序验证股权激励终止合法性 [9] - 对土地使用权抵押合同、借款合同及资金用途进行专项核查 确认权属无重大不利影响 [15][16]

会议基本情况 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年7月30日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月25日通过电子邮件发送给全体董事 [1] - 会议由董事长张建成召集并主持 应到董事7人 实际出席7人 [1] - 监事和高级管理人员列席会议 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 重大资产重组议案审议 - 董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿及其摘要 [1][2] - 报告书根据2025年修正的《上市公司重大资产重组管理办法》及2025年修订的信息披露格式准则编制 [1] - 财务数据更新后编制修订稿 将根据监管机构审核意见进行补充修订 [1] - 该议案已获独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会审议通过 [2] 财务报告相关议案 - 董事会批准以2025年4月30日为基准日的加期审计报告和备考审阅报告 [2] - 加期审计工作为保持上交所审查期间财务数据有效性而开展 [2] - 相关报告将用于本次交易信息披露和向监管部门申报 [2] - 该议案已获独立董事专门会议和审计委员会审议通过 [3] 即期回报保障措施 - 董事会审议通过本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 [4] - 根据国务院办公厅及证监会相关指导意见要求制定填补措施 [4] - 公司董事、高级管理人员及控股股东对填补措施履行作出承诺 [4] - 该议案已获独立董事专门会议和审计委员会审议通过 [4] 表决结果 - 三项议案表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [2][4][5] - 相关详细内容参见公司同日披露的系列公告文件 [2][4][5]

会议基本情况 - 第四届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年7月30日以通讯表决方式召开 [1] - 应出席独立董事3人 实际出席独立董事3人 [1] - 会议由独立董事范保群召集和主持 符合公司法及上市公司独立董事管理办法等规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产事项 - 审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿及其摘要 [1] - 根据2025年修正的上市公司重大资产重组管理办法等法规要求编制 [1] - 将根据监管机构审核意见进行相应补充修订 [1] 财务报告相关事项 - 批准以2025年4月30日为基准日的加期审计报告及备考审阅报告 [2] - 加期审计工作为保持上海证券交易所审查期间财务数据有效性 [2] - 同意将相关报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料 [2] 即期回报相关措施 - 审议通过本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项 [2] - 根据证监会2015年31号公告等规范性文件要求制定填补措施 [2] - 公司董事 高级管理人员和控股股东及实际控制人作出履行承诺 [2] 表决结果 - 三项议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 所有议案尚需提交公司董事会审议 [2][3]

会议基本情况 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年7月30日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月25日通过电子邮件发送给全体监事 [1] - 会议由监事会主席许晓彤主持 应到监事3人 实到监事3人 董事会秘书列席会议 [1] 资产重组方案审议 - 审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿及其摘要 [1][2] - 方案根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求编制 [1] - 财务数据基准日更新至2025年4月30日 配套披露修订说明公告 [2] 财务报告更新 - 批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告 [2] - 审计机构以2025年4月30日为基准日出具更新财务报告 [2] - 报告将用于本次交易信息披露和监管部门申报材料 [2] 即期回报保障措施 - 审议通过交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 [3][4] - 根据国办发[2013]110号和中国证监会[2015]31号文要求制定措施 [3] - 公司董事 高级管理人员及控股股东对填补措施作出履行承诺 [4]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权并募集配套资金[14][97] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为111,825.00万元[20] - 募集配套资金金额不超过52000万元[25] 业绩情况 - 2025年4月末资产总额从1480242.03万元增至1716324.86万元，变动比例15.95%[30] - 2025年1 - 4月营业收入从227864.24万元增至264860.33万元，变动比例16.24%[30] - 2025年1 - 4月归属于母公司所有者的净利润从39235.78万元增至50847.79万元，变动比例29.60%[30] - 2025年4月末资产负债率从39.32%增至41.50%，变动比例2.18%[30] 交易数据 - 股份发行价格为13.70元/股，发行数量44,893,247股，占发行后总股本比例4.36%[23] - 现金对价503,212,500.00元，股份对价615,037,500.00元，总对价1,118,250,000.00元[22] - 截至2025年6月30日，上市公司总股本为985121171股，本次交易新增44893247股支付股份对价[28] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度[16] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于1.415亿元、1.569亿元、1.741亿元，三年累计不低于4.725亿元[126] 交易进程 - 本次交易已获公司控股股东等原则性意见，经董事会、监事会会议及股东大会审议通过，取得反垄断审查决定[147] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，履行其他必要审批/备案程序[149] 市场与客户 - 公司业务均衡覆盖亚洲、北美、欧洲汽车工业发达地区[89] - 公司在汽车电机领域主要客户包括尼得科、日本三菱电机等[89] - 标的公司主要客户包括礼恩派集团、日本电装等[90] 公司布局 - 公司于2014年在墨西哥设厂，还在马来西亚、德国、匈牙利有布局[93] - 交易完成后公司将增加汽车微特电机精密零部件领域相关产品[87] 交易影响 - 交易完成后双方可加强模具技术和产品开发交流合作[94] - 交易完成后公司将确认一定金额商誉[69] 合规承诺 - 公司及相关承诺人保证提供的交易信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[153] - 公司董监高承诺提供的交易信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[151]

财务数据 - 2025年4月30日资产总计171.63亿元，较2024年12月31日增长3.95%[10] - 2025年4月30日负债总计71.23亿元，较2024年12月31日增长1.55%[13] - 2025年4月30日所有者权益总计100.40亿元，较2024年12月31日增长5.72%[13] - 2025年4月30日货币资金为13.07亿元，较2024年12月31日减少23.09%[10] - 2024年度营业收入为77.9734859736亿元，2025年1 - 4月为26.4860331814亿元[15] - 2024年度净利润为11.2580092876亿元，2025年1 - 4月为4.6896494247亿元[15] - 2024年基本每股收益为1.05元/股，2025年1 - 4月为0.43元/股[15] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买卓尔博71%股权[20] - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[20] - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为13.70元/股[20] - 公司拟收购卓尔博71.00%股份，现金支付5.032125亿元，发行股份4489.3247万股，每股13.70元，交易对价合计11.1825亿元[26] 会计政策 - 公司执行《企业会计准则解释第17号》，自2024年1月1日起施行，未对财务状况和经营成果产生重大影响[138] - 公司执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，自2024年1月1日起施行，采用未来适用法，未对财务状况和经营成果产生重大影响[141] - 公司执行《企业会计准则解释第18号》，自2024年度起执行，营业成本增加33,982,272.32元，销售费用减少33,982,272.32元[143] 税务信息 - 增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税税率为7%，公司2023 - 2025年企业所得税税率为15%[145] - 出口货物退税率为13%[145] - 多家公司2024年度、2025年1 - 4月享受研发费用100%税前加计扣除优惠[153] 资产情况 - 2025年4月30日应收账款为23.38亿元，较2024年12月31日减少3.09%[10] - 2025年4月30日固定资产为44.92亿元，较2024年12月31日增长3.91%[10] - 2025年4月30日短期借款为20.81亿元，较2024年12月31日增长11.10%[13] - 2025年4月30日应付债券为15.72亿元，较2024年12月31日增长1.04%[13] - 2025年4月30日归属于母公司所有者权益为94.99亿元，较2024年12月31日增长5.89%[13] - 2024年12月31日应收款项融资78,372,726.35元，2025年4月30日为99,976,271.03元[169] - 2024年12月31日预付款项238,960,093.35元，2025年4月30日为202,199,184.97元[173] - 2024年12月31日其他应收款137,444,020.24元，2025年4月30日为200,393,661.00元[175] - 2025年4月30日存货账面余额13.8498099626亿美元，账面价值13.6852920676亿美元[185] - 2025年4月30日一年内到期的大额存单为6.4383336135亿美元，2024年12月31日为5.703188亿美元[186] - 2025年4月30日其他流动资产合计5.2435710244亿美元，2024年12月31日为3.0751951105亿美元[187] - 2024年末固定资产合计4492253354.72元，2025年4月30日账面价值为4492253354.73元[191][194] - 2025年4月30日在建工程账面价值为627967294.01元，2024年末为638724073.44元[195] - 2024年1月1日无形资产账面原值合计806,202,532.55元[200]

财务数据 - 2023 - 2025年6月30日，“爱迪转债”累计转股1.3490万股，累计251,000元转债转换为公司A股股票[31] - 截至2025年6月30日，公司股份总数变更为98,512.1171万股[31] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股563,910,817股，持股比例57.24%[32] - 2025年1 - 4月与资产相关的政府补助为454,735.53元，2024年度为1,852,333.61元，2023年度为1,747,286.26元[51] - 2025年1 - 4月与收益相关的政府补助为568,000.00元，2024年度为5,514,744.19元，2023年度为5,044,212.97元[51] - 2025年1 - 4月关键管理人员薪酬为73.23万元，2024年度为795.55万元，2023年度为603.74万元[63] - 2025年4月30日对宁波市鄞州富森电器有限公司预付款项账面余额为190,676.96元[65] - 2025年4月30日应付镇江宇恩精密轴业有限公司账款为4,579,568.08元，应付宁波骏腾翔英机械制造有限公司账款为956,865.09元[66] - 2025年4月30日应付宁波陆马物流有限公司票据为24,829.21元[66] 股份发行 - 上市公司定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为13.80、12.81、12.21元/股[9] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格初定为14.00元/股，调整后为13.70元/股[9][10][11] - 本次发行股份交易对价合计615,037,500元，发行股份总数为44,893,247股[24] 股权交易与收购 - 2025年6月12日，国家市场监督管理总局决定对爱柯迪收购卓尔博股权案不实施进一步审查[36] - 2025年7月30日，公司董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[36] - 本次交易尚需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复[37] 资产与专利 - 公司拥有四块工业用地，土地使用权面积分别为13312㎡、3340㎡、19167㎡、49654㎡[40] - 公司拥有14项发明专利，受让4项，原始取得10项[42][43] - 公司拥有11项实用新型专利，受让4项，原始取得7项[43] 经营业绩 - 卓尔博2023 - 2025年1 - 4月营业收入分别为85,092.40、105,130.19、36,996.10万元[48] - 卓尔博2023 - 2025年1 - 4月主营业务收入分别为73,894.32、92,087.08、32,495.03万元[48] 采购与费用 - 2025年1 - 4月向镇江宇恩精密轴业有限公司采购材料金额为5,906,642.32元，2024年度为17,364,542.23元，2023年度为18,040,644.71元[57] - 2025年1 - 4月向宁波骏腾翔英机械制造有限公司采购材料金额为1,464,569.92元，2024年度为3,429,669.94元，2023年度为2,340,307.96元[57] - 2024年度向宁波市鄞州富森电器有限公司采购汽车金额为2,745,899.34元[57] - 2025年1 - 4月向宁波陆马物流有限公司支付运输费用为324,541.95元，2024年度为1,352,000.55元，2023年度为1,681,459.10元[57] - 2025年1 - 4月向宁波市鄞州富森电器有限公司支付租金费用为726,388.40元，2024年度为986,207.09元，2023年度为411,604.65元[59] - 2024年度向宁波市鄞州富森电器有限公司承担的租赁负债利息支出为17,414.85元，2023年度为62,425.31元[59] 其他 - 报告期更新为2023年度、2024年度、2025年1 - 4月[5] - 2025年5月，公司以7.15元/股向12位激励对象预留授予26.40万股限制性股票[28] - 关联方担保金额最高达4.1亿，最低为1000万，担保期间从2019年至2031年不等[61] - 本次交易标的公司所处行业为微特电机及组件制造（C3813），符合国家产业政策[67] - 本次交易涉及的经营者2024年度在中国境内营业额达申报标准，已获反垄断审查不实施进一步审查决定[68] - 2025年7月30日爱柯迪披露与本次交易相关公告，已履行现阶段法定信息披露义务[72] - 本次交易符合相关法律法规，尚待取得必要授权和批准方可实施[73]

财务数据 - 2024年末标的公司资产负债率增至50.06%，2025年4月末为49.79%[2][21] - 2025年4月末标的公司负债合计77886.76万元，较2024年末和2023年末增加[6] - 2025年1 - 4月、2024年度、2023年度经营活动现金流量净额分别为7232.37万元、16849.47万元、11108.00万元[19] - 2025年1 - 4月、2024年度、2023年度净利润分别为6644.10万元、15382.17万元、14927.73万元[19] - 2025年4月末上市公司资产负债率交易后升至41.50%，变动2.18%[31] - 2025年1 - 4月上市公司基本每股收益交易后备考0.43元/股，变动7.50%[34] - 2025年1 - 4月上市公司营业收入交易后变动16.24%，净利润变动16.51%[39] 资金状况 - 公司未来三年预计自身经营利润积累为412,485.06万元[47] - 2025 - 2027年公司需要补充的营运资金总额为217,331.95万元[53] - 2024 - 2027年标的公司需要补充的营运资金总额为8054.47万元[57][62][64] - 截至2024年末上市公司存在资金缺口54360.86万元，标的公司无资金缺口[72] 交易情况 - 上市公司拟现金对价50,321.25万元和股份对价61,503.75万元购买卓尔博71%股权[44] - 拟募集配套资金不超5.2亿元用于支付现金对价等[44] - 交易业绩承诺补偿触发条件为2025 - 2027年度累计净利润分别不低于承诺净利润90%、90%、100%[44] - 交易设置超额业绩奖励，计入标的公司业绩承诺期当期费用[44] 市场与行业 - 2024年全球车均微特电机为41.8台，预计2029年提升至53.1台[105] - 2024年全球汽车用微特电机市场销售额达152.25亿美元，预计2029年达240.38亿美元[106] - 中国市场2024年汽车用微特电机市场规模为57.30亿美元，预计2029年达90.48亿美元[106] 业务收入 - 2023 - 2025年1 - 4月汽车领域收入占主营业务收入比例分别为73.58%、74.58%和77.44%[118] - 2023 - 2025年1 - 4月境内销售寄售模式收入占比分别为11.14%、15.92%和14.82%[126] - 报告期内公司模具收入分别为1347.88万元、1887.84万元和396.86万元[131] - 2023 - 2025年1 - 4月公司废料销售收入分别为10800.78万元、12372.31万元、4240.38万元[144] - 2023 - 2025年1 - 4月公司主营业务收入分别为73894.32万元、92087.08万元、32495.03万元[144] 客户合作 - 公司来自东洋机电的营业收入分别为1046.11万元、3735.32万元及1690.25万元[114] - 报告期内大疆客户实现的无人机领域业务收入合计785.91万元[123] - 公司在机器人领域已与六家客户展开合作[123] 境外销售 - 2023 - 2025年1 - 4月外销收入分别为7597.69万元、13493.55万元、6195.83万元[165] - 公司境外收入主要与日本电装集团旗下印尼公司、康平集团旗下越南公司发生业务[162] - 公司已成为法雷奥、博泽等知名汽车零部件企业定点供应商并获多个量产订单项目[167] 战略布局 - 2024年9月25日和12月13日公司分别在新加坡和泰国设立子公司[168] - 2025年3月28日泰国卓尔博购买泰国春武里府约24227.20平方米土地用于生产[168] - 公司将持续加大并加速国内客户论证力度与进度，开拓东南亚、欧洲等地区客户[170] - 公司将围绕电机转定子系列、机壳等核心技术做好产品和技术创新工作[171] 成本与毛利率 - 标的公司主要产品直接材料占比约为67% - 69%，转定子产品成本占比约80%[194] - 报告期标的公司综合毛利率为27.28%和26.04%，大幅高于可比公司平均水平[194] - 报告期各期钢材采购均价分别为4906.17元/吨、4589.04元/吨、4536.12元/吨[199] - 2024年度钢材采购均价较2023年度下降6.46%，2025年1 - 4月相比2024年度下降1.15%[199]