内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押等一次超30%属内幕信息[5] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[6] 内幕信息管理 - 发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[8] - 报送档案时应真实、准确、完整，不得虚假记载等[8] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[11] 公司责任与要求 - 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[12] - 公司应做好内幕信息知情人登记和档案汇总[13] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记[14] 重大事项处理 - 公司重大事项需制作进程备忘录并相关人员签名[15] - 公司自查内幕信息知情人交易情况，2个工作日内报送处理结果[15] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[15] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[16] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司将视情节处罚[17] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息公司保留追责权利[18] - 内幕信息报送责任人违规公司将处罚[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构[2] 工作目的与原则 - 投资者关系工作目的是促进公司与投资者良性关系[3] - 工作原则有充分披露、合规披露等[4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等[7] - 通过多渠道、多层次沟通，建立重大事件沟通机制[8] 信息披露 - 指定《中国证券报》等媒体刊登公告和披露信息[9] 舆情监控 - 新闻宣传部门做好舆情监控，遵循“早发现早处理”原则[10] 咨询电话 - 保证咨询电话畅通，工作时间专人接听并记录来电[10] 活动要求与档案保存 - 投资者关系管理活动以已公开披露信息为交流内容[11] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[13] 组织架构与职责 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人[15] - 主要职责包括分析研究、沟通联络等六项[16] 人员素质与培训 - 从事人员需具备全面了解公司等四项素质[18] - 董事会办公室协助组织内部人员参与相关培训[20] 违规情形与责任追究 - 出现舆情监控失职等五种情形视为严重违反制度[20] - 责任追究形式包括公司内通报批评等六种[21] - 对责任人附带降薪等处罚以损失确定金额[22] - 被监管机构采取监管措施、行政处罚情形有五种[23] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[24]

市值管理 - 目的是促进公司市场与内在价值趋同，实现经营与股东收益增长[4] - 原则包括合规性、平等性、常态性、诚实守信[4] 管理架构 - 由董事会领导，董事会办公室牵头，董秘负责[6] - 董事及高管参与策略制定、监督执行、危机应对[7] 策略措施 - 并购重组强化主业竞争力[9] - 开展股权激励和员工持股计划[9] - 制定分红计划实施现金分红[9] - 加强投资者关系管理引导长期投资[9] - 及时公平披露信息，可自愿披露[10] - 开展股份回购和股东增持稳定市值[11]

会议召开情况 - 2024年召开股东会3次，董事会11次[3] - 2024年董事会薪酬与考核委员会召开5次会议[5] - 2024年董事会提名委员会召开4次会议[5] 人员履职情况 - 独立董事丁恒应参加董事会11次，现场2次，通讯9次，出席股东会3次[4] - 丁恒2024年参与8次独立董事专门会议，审议24项议案[8] - 丁恒2024年累计现场工作时间达15个工作日[11] 合规情况 - 2024年公司对外担保无违规，无控股股东占资情况[15] - 2024年公司募集资金存放与使用无违规[21] 人事变动 - 2024年聘任付洁为财务总监，李航和夏晓庆为董事[18][19] - 2024年选举程跃东为董事长，聘任王若宇为总经理，贾海波为副总经理[19] 其他事项 - 2024年审议通过变更会计师事务所议案[17]

会议召开情况 - 2024年召开股东会3次，董事会11次[3] - 2024年董事会审计委员会召开7次会议[5] - 2024年董事会薪酬与考核委员会召开5次会议[5] - 2024年冯建参与8次独立董事专门会议，审议24项议案[8] 人员履职情况 - 独立董事冯建应参加董事会11次，现场2次，通讯9次，出席股东会3次[4] - 冯建2024年应参加审计委员会会议7次，参加7次[5] - 冯建2024年应参加薪酬与考核委员会会议5次，参加5次[5] - 2024年冯建召集7次审计委员会会议，推动审计工作开展[9] - 2024年冯建累计现场工作15个工作日[12] 审查情况 - 2024年公司与关联方交易正常，价格公允，未损害公司及股东利益[13] - 2024年公司对外担保对象均为全资或控股子公司，无违规担保行为[15] - 未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情况[15] - 2024年审查《2023年度内部控制评价报告》，未发现内部控制重大缺陷[16] - 公司募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[22] 人事变动 - 2024年12月10日聘任付洁女士担任财务总监[19] - 2024年8月23日和9月9日聘任李航先生和夏晓庆女士担任董事[20] - 2024年12月10日选举程跃东先生担任董事长，聘任王若宇先生担任总经理，聘任贾海波先生担任副总经理[20] 议案审议 - 2024年10月29日和12月20日审议通过变更会计师事务所议案[17] 建议 - 加强内部控制和风险管理，完善信息披露机制[23] - 加大对独立董事的培训和支持力度[23] - 关注行业动态，推动创新和可持续发展[23]

| | | | 第一章 总 则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 党的领导 3 | | 第四章 股 份 7 | | 第一节 股份发行 7 | | 第二节 股份增减和回购 10 | | 第三节 股份转让 11 | | 第五章 股东和股东会 12 | | 第一节 股东的一般规定 12 | | 第二节 控股股东和实际控制人 16 | | 第三节 股东会的一般规定 17 | | 第四节 股东会的召集 20 | | 第五节 股东会的提案与通知 22 | | 第六节 股东会的召开 24 | | 第七节 股东会的表决和决议 26 | | 第六章 董事会 31 | | 第一节 董 事 31 | | 第二节 董事会 35 | | 第三节 独立董事 41 | | 第四节 董事会专门委员会 44 | | 第七章 高级管理人员 46 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 财务会计制度 48 | | 第二节 内部审计 53 | | 第三节 会计师事务所的聘任 53 | | 第九章 通知和公告 54 | | 第一节 通 知 54 | | 第二节 通知和公告 55 | | ...

会议召开情况 - 2024年召开股东会3次，董事会11次[3] - 2024年董事会审计委员会召开会议7次，提名委员会召开会议4次[5] - 2024年张瑞彬召集8次独立董事专门会议[7] 人员履职情况 - 独立董事张瑞彬应参加董事会11次，现场3次，通讯8次，出席股东会3次[4] - 张瑞彬参加审计委员会会议7次、提名委员会会议4次[5] - 张瑞彬2024年累计现场工作15个工作日[12] 公司决策事项 - 2024年变更会计师事务所[9] - 2024年聘任付洁为财务总监[17] - 2024年补选李航和夏晓庆为董事[18] - 2024年选举程跃东为董事长，聘任王若宇为总经理、贾海波为副总经理[18] 合规审查情况 - 2024年无违规担保，未向股东及其控股企业担保[14] - 2024年未发现控股股东及其关联方占用资金[14] - 2024年募集资金存放与使用无违规[21] 其他情况 - 《2023年度内部控制评价报告》反映内控实际情况[15] - 公司与关联方交易正常，价格公允[13] - 独立董事建议加强董事会建设、完善内控、注重社会责任[22]

审计监督部设置 - 公司设立审计监督部负责财务管理等检查监督，向董事会负责并接受审计委员会监督指导[4] - 审计监督部专职人员不少于三人[4] 报告与检查频率 - 审计监督部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[9] - 审计监督部至少每半年对重大事件实施情况、大额资金往来、募集资金存放与使用情况检查一次[10][15] 审计工作流程 - 确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报审计委员会批准后实施，年度结束提交审计工作报告[22] - 审计项目立项后，实施审计三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[23] - 审计终结后15日内出具审计报告[24] - 被审计者10日内送交书面意见，未提视为无异议[24] 审查关注内容 - 审查关联交易、对外担保、购买和出售资产、募集资金使用情况时关注审批程序等内容[15][21][22] 其他规定 - 审计委员会根据报告出具内部控制评估和自评报告[10][29] - 聘请会计师事务所对内部控制有效性审计并出具报告[29] - 年度报告披露时在指定网站披露内控自评和审计报告[30] - 审计工作底稿等资料至少保存十年[32] - 建立激励与约束机制，监督考核内审人员工作[36] - 违反审计制度视情节处分追责[36][37] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[42]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证可行性[12] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[12] 募集资金使用与管理 - 公司以募集资金置换原自有资金，应在转入专项账户后六个月内实施[12] - 暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超12个月[13] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露可免审议[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露可免审议[17] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，使用需经股东会审议[17] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用并报告[23] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐人出具专项核查报告并提交[25] 其他 - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[14] - 公司使用超募资金现金管理或临时补充流动资金，应在同一批次募投项目整体结项前实施[16] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[28] - 制度实施后有新规定从其规定[28] - 制度由公司股东会审议通过之日起生效施行[28]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7][8] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露报告期相关财务数据[11] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作出专项说明[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[14] - 公司一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%属于重大事件[15] - 除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施影响履职属于重大事件[15] - 公司信用等重大事件涉及具体金额少于3000万元比照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等需披露[16] 信息披露职责 - 审计委员会全体成员过半数审议通过定期报告中的财务信息[22] - 控股子公司涉及重大事件需开相关会议的，应在会议召开之日起两个工作日内将决议及文件报公司董事会办公室[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化等情况应主动告知公司并配合信息披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，股东或实际控制人应配合公司信息披露[30] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[31] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合信息披露[31] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露工作[26] - 董事和董事会应确保公司信息披露内容真实、准确、完整[26] - 审计委员会成员和审计委员会监督公司董事及高级管理人员信息披露职责履行情况[26] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[27] 暂缓或豁免披露 - 公司暂缓或豁免披露信息需满足相关条件并遵循特定程序[32][33] 信息保密 - 信息知情人对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[36] - 公司董事会应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围[37] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议，各部门不得泄露无关内幕信息[37] 责任追究 - 信息披露相关当事人失职或违规致公司受损，公司将视情节处理责任人[39] - 责任追究形式包括公司内通报批评、警告、调离岗位、赔偿损失等[40] - 公司对责任人可采取降薪等处罚，金额视情节确定[40] - 职能部门等提供资料问题致公司受损，处罚以损失等为基础确定金额[42] - 被监管机构采取监管措施或行政处罚包括通报批评、公开谴责等[40] - 公司收到监管文件，董事会秘书应向董事长报告并组织回复[41] - 公司决定启动责任追究程序，多部门配合调查并形成书面材料[42] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[43]