南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"、"上市公司"）拟通过资产 置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 同时置出南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，并募集配套资金（以下合 称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及 其他相关法规规范要求，就本次交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交易 的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司本次交易前12个月内 购买、出售资产情况的核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下： 本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次重组相关的购买、出售重大 资产的交易行为，不存在购买、出售与本次交易 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施 以及相关承诺之核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的备考财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财 务数据如下： ...

市场扩张和并购 - 中信证券担任南京化纤重大资产交易独立财务顾问[2] - 交易涉及购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份[2] 其他新策略 - 公司采取保密措施及制度[2][4] - 公司限定敏感信息知悉范围[3] - 公司登记内幕信息知情人并上报名单[3] - 公司制作交易进程备忘录并登记备案[3] - 独立财务顾问认为公司符合保密相关规定[4][5]

市场扩张和并购 - 南京化纤拟购买南京工艺100%股份并募集配套资金[1] 财务状况 - 最近三年无资金被控股股东及其关联方违规占用和违规对外担保情形[2] - 最近三年审计报告均为标准无保留意见，财务报告内部控制有效[3] - 最近三年无虚假交易、虚构利润和调节会计利润情形，会计处理符合准则规定[4] - 最近三年无关联方利益输送情形，会计处理符合准则规定[6] - 2022年度无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况[7] - 2022 - 2024年无会计差错更正、会计估计变更情况[11] 财务数据 - 2023年1月1日执行相关规定致“递延所得税资产”增加132,270.22元，“递延所得税负债”增加176,350.94元[8] - 2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》对财务报表项目无影响[9][10] - 2022 - 2024年信用减值损失分别为78.89万元、 - 283.58万元、 - 9.39万元[13] - 2022 - 2024年存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为1064.58万元、1764.56万元、4490.86万元[13] - 2022 - 2024年固定资产减值损失分别为1351.84万元、3764.55万元、17601.73万元[13] - 2023 - 2024年在建工程减值损失分别为523.01万元、4577.50万元[13] - 2022 - 2024年固定资产及在建工程减值损失合计分别为1351.84万元、4287.56万元、22179.23万元[16] - 截至2022 - 2024年12月31日，公司无商誉[17] - 以2024年12月31日为评估基准日，公司净资产账面值55738.25万元，评估值72927.12万元[18] - 公司净资产评估增值17188.88万元，增值率30.84%[18] - 拟置出资产评估作价为72927.12万元，与资产基础法评估结果无差异[18]

财务数据 - 2024年12月31日资产总计1,527,468,762.74元，负债合计498,286,520.57元，股东权益合计1,029,182,242.17元[12][15] - 2024年度营业总收入为496,932,155.87元，净利润为410,094,251.96元[17] - 2024年12月31日货币资金为217,803,999.93元，应收票据为143,843,944.13元，应收账款为79,499,715.70元，存货为170,955,338.58元[12] 股本变化 - 1996年3月8日，公司社会公众股在上海证券交易所上市，总股本9,122.90万股[19] - 1999年8月9日，公司按10:3比例配售新股，总股本增至12,426.72万股[20] - 2004 - 2018年期间，公司多次实施利润分配方案及非公开发行股票，总股本增至366,346,010股[20][21][23][24] 重组计划 - 上市公司拟募集配套资金不超过50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[32] - 拟置出资产评估值为72927.12万元，拟置入资产评估值为160667.57万元[33] - 上市公司拟向13名对象发行股份及支付现金，购买南京工艺47.02%股份[32] 项目进展 - 高端装配制造产业化基地项目预算2.13亿美元，2024年12月31日累计投入7727.09642万美元，投入占预算比例36.28%[168] 会计政策 - 公司自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》，对报表科目无影响[135] - 公司自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第18号》，2024年1 - 12月增加营业成本729,634.58元[135] 外币情况 - 2024年12月31日，公司美元货币资金外币余额为280,452.34，折算人民币余额为2,016,003.60；欧元货币资金外币余额为49,889.04，折算人民币余额为375,449.95[200] - 2024年12月31日，美元折算人民币汇率为7.1884，欧元折算人民币汇率为7.5257[200]

股权相关 - 南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京化纤103,138,198股非流通股股份被依法冻结[8] - 轻纺集团承诺国有股股权转让获批后办理股权解冻手续[8] - 轻纺集团所持原非流通股股份36个月不上市交易或转让[8] - 42家募集法人股股东所持原非流通股股份12个月内不上市交易或转让[8] - 南京化纤拟6月4日公告转让金羚地产70%股权，完成后将不从事房地产业务[11] - 新工集团认购的南京化纤非公开发行股票锁定36个月，部分投资者认购的锁定12个月[15][16] 承诺相关 - 南京化纤1996年4月4日作出上市承诺，正常履行中[7] - 南京市国有资产经营（控股）有限公司2006年5日作出其他类型承诺，已履行[7] - 新工集团多项避免同业竞争、规范关联交易等承诺正常履行[8][9][10][12][13] - 上市公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施作出多项承诺[14] - 南京化纤董监高承诺如实披露房地产业务相关情况，正常履行中[14] - 新工集团及关联方承诺特定期间不减持南京化纤股票[15] - 杜国祥承诺2020年10月14日起6个月内不减持[16] 项目相关 - 南京化纤本次非公开发行募集资金投资年产16万吨差别化粘胶短纤维项目[14] 合规相关 - 最近三年，南京化纤无资金被控股股东及其关联方违规占用和违规对外担保情形[18][23] - 最近三年，上市公司及其相关主体无刑事处罚等情形，但金羚纤维素有1714821元行政处罚[20] - 金羚纤维素2022年4月19日足额缴纳罚款，2022年11月10日取得《规划确认意见》[20] - 金羚纤维素特定期间除上述处罚外无其他住房和城市建设方面违规处罚情形[21] - 自南京化纤上市以来至核查意见出具之日，相关公开承诺无不规范情形，无应履行未履行情况[23]

业绩总结 - 2024年度营业收入为66,250.72万元，2023年度为47,403.69万元[9] - 2024年营业利润亏损484,055,181.97元，2023年亏损265,670,377.29元[30] - 2024年净利润亏损482,569,800.09元，2023年亏损227,464,261.27元[30] 资产与负债 - 截至2024年12月31日固定资产减值准备26,506.87万元[12] - 2024年12月31日流动资产合计455,355,779.23元，2023年为333,600,533.41元[24] - 2024年12月31日负债合计1,067,334,791.95元，2023年为685,102,122.59元[28] 股本情况 - 截至2024年12月31日，总股本为36,634.601股，流通股份36,634.601股[44] 重大交易 - 公司拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换[46] - 公司拟向新工集团等发行股份及支付现金，购买南京工艺剩余47.02%股份[46] 资金状况 - 2024年货币资金合计33,476,214.08元，2023年为37,536,786.19元[142] - 2024年存在使用受限款项17,224,687.37元，含银行承兑汇票保证金等[142] 应收款项 - 2024年应收票据小计154,934,663.68元，2023年为100,550,779.74元[143] - 2024年12月31日应收账款账面余额35,232,811.39元，较2023年增长约71.66%[148] 存货情况 - 2024年12月31日存货账面余额175,775,369.14元，存货跌价准备66,999,729.17元[169] 固定资产 - 2024年12月31日固定资产账面原值合计20.0275682088亿美元，较2023年增加3.8014560359亿美元[184] - 2024年机器设备账面原值为13.3682558209亿美元，较2023年增加5.0175459373亿美元[184] 在建工程 - 2024年12月31日在建工程账面余额合计167,381,842.79元，减值准备50,920,102.19元[190] - 年产4万吨Lyocell短纤维项目预算800,220,000.00元，2024年12月31日账面余额150,024,860.86元[193] 无形资产 - 2023年12月31日无形资产账面原值中，土地使用权为39,249,073.29元，软件使用权为332,764.01元，专利权为76,508,126.61元[199] 其他 - 审计报告日期为2025年5月8日[23] - 公司自2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》，2024年1月1日执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》[136][138][139]

交易情况 - 华泰联合证券担任南京化纤本次交易独立财务顾问[2] - 交易为资产置换等购南京工艺装备100%股份并募资[2] 控制权情况 - 交易前后南京化纤实控人均为南京市国资委，控制权未变[2] 交易性质 - 截至核查意见出具日，本次交易不构成重组上市[2]

合规工作 - 公司担任南京化纤重大资产置换等交易独立财务顾问核查内幕知情人登记制度[1] - 公司按规定采取保密措施及保密制度[1][3] - 筹划交易时限定敏感信息知悉范围[2] 信息管理 - 公司对内幕信息知情人登记并上报上交所[2] - 公司制作交易进程备忘录并登记备案[2] 评估结果 - 独立财务顾问认为公司符合规定履行保密义务[3][4]