交易方案 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[7] - 拟置出资产为南京化纤全部资产及负债，交易价格72927.12万元，增值率30.84%[19][21] - 拟置入资产为南京工艺100%股份，交易价格160667.57万元，增值率55.89%[19][21] - 募集配套资金不超过44000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[19][97] - 发行股份数量为191671909股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的34.35%[110] 财务数据 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140509.10万元，交易后157647.13万元[36] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108419.04万元，交易后52740.05万元[36] - 2025年1 - 5月交易前归属母公司所有者净利润 - 9239.62万元，交易后1960.23万元[37] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后33.45%[37] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后0.04元/股[37] 股权结构 - 交易前新工集团持股129709768股，占比35.41%，交易后持股156398977股，占比28.03%[33] - 交易前其他公众股东持股210777173股，占比57.53%，交易后持股不变，占比37.77%[34] - 本次交易前新工集团及下属企业持股155568837股，占比42.47%，交易后持股239437770股，占比42.91%[33] 业绩承诺 - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产1在2025 - 2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元[132] - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产2在2025 - 2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769.00万元[133][134] - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产3在2025 - 2027年承诺净利润分别不低于5322.94万元、5390.44万元和5477.08万元[133][134] 审批进展 - 本次交易已通过上市公司董事会、交易对方内部决策等多项审议，获国有资产监督管理机构批准和股东大会通过[163] - 本次交易尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册及取得其他必要批准[164] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[66] - 上市公司拟募集配套资金，存在募集不足或失败风险[71] - 本次重组交易若税务主管部门不认可特殊性税务处理，将面临税务风险[73] 其他 - 交易后公司主营业务将从粘胶短纤等变更为滚动功能部件研发、生产、销售[30] - 本次发行股份及支付现金购买资产，部分交易对方所获股份自发行结束日起12个月内不得转让[28] - 业绩承诺方优先以本次交易获得的上市公司股份补偿，不足部分现金补偿[136]