证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2025-031 号 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2025 年第四次临时董事会决议公告 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了关于召开 2025 年第四次临时股东大会的有关事 宜（具体内容详见 2025 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时 报》《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召 开 2025 年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 吉林亚泰（集团）股份有限公司 董 事 会 吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年 第四次临时董事会于 2025 年 4 月 13 日在亚泰会议中心会议室召 开，副董事长、总裁刘树森先生主持了会议，会议应出席董事 10 名，实际出席董事 9 名，董事李斌 ...

回购方案 - 首次披露日为2024年10月12日[2] - 实施期限自2024年10月30日至2025年4月29日[2] - 预计回购金额2700万元 - 3000万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数6,068,400股，占比0.19%[2] - 累计已回购金额9,997,498元[2] - 实际回购价格区间1.64 - 1.66元/股[2] 2025年3月回购 - 回购股份3,041,100股，占比约0.09%[4] - 最高价1.65元/股，最低价1.64元/股[4] - 支付资金4,998,797元（不含交易费）[4] 截至2025年3月末 - 回购最高价1.66元/股，最低价1.64元/股[4]

增持计划 - 长发集团拟增持1.5 - 3亿元，价格不超1.62元[3][7] - 增持期限延长至2025年6月30日[3][8] 持股情况 - 实施前长春市国资委及长发集团合计持股12.46%[6] - 截至披露日长发集团持股5.27%[10] - 截至披露日长春市国资委持股9.08%[10] - 截至披露日二者合计持股14.35%[10] 增持进展 - 累计增持61,407,637股，金额63,082,129.66元[3][10] - 因股价超上限等，增持未过半[11] 风险提示 - 增持可能因市场变化延迟或无法实施[3][12] 合规说明 - 增持符合规定，不影响上市地位[13]

市场扩张和并购 - 2024年3月27日拟将东北证券20.81%股份售予长发集团，9%售予长春市金控或其指定下属子公司[3] - 本次出售构成重大资产重组[3] 进展情况 - 2024年3月28日披露重大资产出售暨关联交易提示性公告[3] - 2024年5月9日至2025年2月28日多次披露进展公告[4] 交易状态 - 尚处筹划阶段，具体方案待论证协商，需履行决策和审批程序，存在不确定性[6]

文章核心观点 吉林秉责律师事务所认为亚泰集团2025年第三次临时股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员资格、议案审议及表决程序和结果均合法有效 [5] 分组1：股东大会召集、召开程序 - 2025年第二次临时董事会审议通过召开2025年第三次临时股东大会的决议，决定于2025年3月26日召开 [2] - 公司在《上海证券报》等媒体及上海证券交易所网站刊登召开本次临时股东大会的公告通知，详细列明相关事项 [2] - 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年3月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，现场会议于2025年3月26日15点在亚泰会议中心会议室召开，由董事长宋尚龙主持，会议内容与通知一致 [2] - 本次临时股东大会的召集召开程序符合相关法律法规和规范性文件规定 [3] 分组2：股东大会召集人及出席会议人员资格 - 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关规定 [3] - 股权登记日为2025年3月19日，出席对象为截止该日登记在册的全体股东或其授权代理人 [3] - 出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计1,142人，持有或代表有表决权股份906,425,633股，占公司有表决权股份总数的27.8993%，其中现场8人，持股469,789,953股，占比14.4599%，网络投票1,134人，持股436,635,680股，占比13.4394% [4] - 公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席会议 [4] - 出席会议人员资格符合相关规定，合法有效 [4] 分组3：股东大会表决程序和表决结果 - 现场会议对议案以记名投票方式逐项表决，按规定程序进行现场监票、计票 [4] - 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供投票总数统计数并负责真实性 [4] - 合并统计现场与网络投票表决结果 [5] - 提交审议的议案均经合法表决通过，会议记录及决议由出席董事签名存档 [5] - 本次大会审议通过了所属子公司申请借款暨关联交易、为多家公司申请的授信或借款提供担保等议案 [5] - 本次临时股东大会现场会议的表决程序和结果符合相关规定，合法有效 [5]

文章核心观点 公司2025年第三次临时董事会审议通过申请融资、为子公司融资提供担保、公开挂牌转让吉林亚泰国际旅行社有限公司股权三项议案 [1][3][4] 分组1：申请融资议案 - 因部分综合授信及流动资金借款即将到期，公司同意在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行申请流动资金借款，由长春融资担保集团有限公司、长春市中小企业融资担保有限公司共同提供连带责任保证，保证金额分别为32,000万元、10,536万元 [2] - 同意吉林亚泰房地产开发等公司及名下273套不动产为公司在吉林九台农村商业银行长春分行32,000万元借款向长春融资担保集团有限公司提供连带责任保证反担保及抵押反担保 [2] - 同意吉林大药房药业股份有限公司为长春市中小企业融资担保有限公司对公司在吉林九台农村商业银行长春分行10,536万元借款的连带责任保证提供反担保 [2] - 同意吉林大药房药业股份有限公司为公司在渤海银行股份有限公司长春分行6.45亿元流动资金借款提供连带责任保证，以亚泰医药集团有限公司持有的相关股权提供质押担保 [2] 分组2：为所属子公司融资提供担保议案 - 同意公司和吉林大药房药业股份有限公司为长春市中小企业融资担保有限公司对吉林亚泰明城水泥有限公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行10,536万元借款的连带责任保证提供反担保 [3] - 上述担保生效后，公司对外担保金额累计为1,460,642.25万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司净资产的253.65%，全部为对合并报表所属子公司的担保，尚需提交股东大会审议 [3] 分组3：公开挂牌转让吉林亚泰国际旅行社有限公司股权议案 - 亚泰国旅成立于1993年，经营范围包括境内、入境、出境旅游等业务，注册资本100万元，亚泰商业集团有限公司持有其100%股权 [3][4] - 截至2024年12月31日，亚泰国旅总资产728,997.12元，总负债730,000元，审计报告对其持续经营能力产生重大疑虑 [4] - 评估报告显示亚泰国旅股东全部权益价值25.13万元，增值额1.13万元，增值率4.69% [4] - 为聚焦主业、优化资产结构和资源配置，同意亚泰商业集团有限公司公开挂牌转让亚泰国旅100%股权，挂牌价格不低于1元，转让后亚泰国旅不再纳入公司合并财务报表范围，此事项授权经营班子具体办理 [4]

担保情况 - 公司为吉林亚泰明城水泥担保10536万元，实际担保余额63492万元[3] - 为其10536万元借款反担保，议案待股东大会审议[6][7][11] - 担保生效后公司及子公司累计担保146.06亿元，占比253.65%[14] 业绩数据 - 2023年末吉林亚泰明城水泥营收3.68亿元，净利润-1.51亿元[8] - 2024年1 - 9月营收2.68亿元，净利润-2846.46万元[8] - 2023年末资产负债率65.87%，2024年9月末为67.30%[9] 股权情况 - 公司间接控股吉林亚泰明城水泥74%股权[8]

会议时间 - 亚泰集团2025年第三次临时股东大会于2025年3月26日召开[2][3] - 网络投票时间为2025年3月26日9:15 - 15:00[3] - 现场会议时间为2025年3月26日15点[3] 股权登记 - 股权登记日为2025年3月19日[4] 出席情况 - 出席股东大会1142人，代表股份906425633股，占比27.8993%[4] - 出席现场会议8人，代表股份469789953股，占比14.4599%[4] - 通过交易系统投票1134人，代表股份436635680股，占比13.4394%[5] 会议结果 - 审议通过11项议案，含借款、担保等[7][8] - 大会召集召开等程序及结果合法有效[9]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为1142人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为906425633股，占比27.8993%[4] - 公司在任董事13人，出席12人；在任监事9人，出席9人；董秘出席[6] 议案表决情况 - 向长春市城市发展投资控股子公司借款议案，A股同意票数415058103，比例94.2871%[7] - 向长春市融兴经济发展有限公司借款议案，A股同意票数890819042，比例98.2782%[7] - 为亚泰集团长春建材有限公司等多项授信担保议案，同意比例超98%[8][9][10] 会议其他情况 - 2025年第三次临时股东大会对中小投资者单独计票[18] - 2025年第三次临时股东大会议案1涉及关联股东回避表决[18]

资金借贷 - 公司在吉林九台农村商业银行长春分行申请42536万元1年期流动资金借款[2] - 吉林大药房为公司在渤海银行长春分行6.45亿元流动资金借款担保[3] 担保情况 - 长春两家担保公司为借款分别提供32000万元、10536万元连带责任保证[2] - 公司对外担保累计1460642.25万元，占2023年末净资产253.65%[5] 亚泰国旅业绩 - 2024年末总资产728997.12元，总负债969867.22元，净资产 - 240870.10元[8] - 2024年度营收5724651.05元，净利润 - 167400.44元[8] 亚泰国旅评估与转让 - 股东全部权益评估值 - 22.96万元，增值额1.13万元，增值率4.69%[8] - 亚泰商业挂牌转让亚泰国旅100%股权，价格不低于1元[9]