并购交易 - 公司以发行股份及支付现金方式购买伊品生物99.22%股份，股份支付比例约85.28%，现金支付比例约14.72%[11] - 2022年11月22日，伊品生物99.22%股份过户至公司名下[14] - 2022年11月24日，公司新增注册资本922,453,450.00元[15] - 截至2022年11月24日，公司变更后注册资本和股本均为1,661,472,616.00元[15] - 本次发行新增股份于2022年12月6日完成登记，限售期满次一交易日可上市[16] 募集资金 - 公司向不超过35名符合条件特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超发行股份购买资产部分交易对价100%[12] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金比例不超交易作价25%且不超募集总额50%[12] - 募集配套资金发行股份数量不超募集前公司总股本30%[12] - 2023年10月11日17:00止，投资者缴存申购资金14.9999999902亿元[19] - 截至2023年10月12日，发行股票3.48027842亿股，发行价4.31元/股，募集资金总额14.9999999902亿元，净额14.7841581242亿元[20] - 2023年10月23日，公司终止募集配套资金议案获董事会通过[24] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2022 - 2024年度实际净利润数分别不低于4.14亿元、3.78亿元和4.09亿元[34] - 伊品生物2023年度经审计扣非归母净利润为7.39亿元，扣除会计估计变更影响后为6.75亿元，实现当年业绩承诺比例178.58%，累计完成比例218.07%[35] 业绩总结 - 2023年公司实现销售收入173.74亿元，同比下降0.64%，归母净利润6.78亿元，同比增长11.45%[38] - 截至2023年12月31日，公司总资产143.85亿元，总负债67.25亿元，净资产76.59亿元，资产负债率46.75%[38] - 2023年公司扣非归母净利润7.27亿元，同比增长520.76%，经营活动现金流净额20.26亿元，同比增长21.87%[41] - 2023年公司归母净资产75.62亿元，同比增长9.89%，总资产143.85亿元，同比下降10.09%[41] 业务发展 - 2023年公司饲料添加剂产能和销量居世界前列，味精外销出口量提升，1万吨尼龙聚合项目投产[37] 公司治理 - 2023年公司成立融合发展领导小组和工作专班，开展整合管控工作[42] - 公司完善法人治理结构，股东大会、董事会、监事会规范运作，信息披露真实准确完整及时[45]

股票异常波动情况 - 异常波动期间为2024年4月22日至4月24日[1] 重大事项情况 - 公司及实控人期间无股权转让、资产重组等重大影响事项[1] - 无应披露未披露或筹划中的重大事项[1] 股票买卖情况 - 公司及实控人期间无买卖公司股票情形[1]

股价情况 - 公司股票2024年4月22 - 24日连续3日涨幅偏离值累计达20%，属异常波动[1,2,8] 经营与信息 - 生产经营正常，市场环境等未重大变化[3] - 公司及控股股东无应披露未披露重大信息[5] 交易情况 - 异常波动期间控股股东及董监高无买卖公司股票情况[7] 提醒与指定 - 提醒投资者注意交易风险[8] - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体[8]

股份发行 - 2022年11月18日公司收到发行股份购买资产并募资批复，12月6日新增922,453,450股完成登记[2] 业绩承诺 - 交易对方承诺伊品生物2022 - 2024年净利润分别不低于41,379.13万、37,784.22万和40,859.35万元[4] 业绩补偿 - 累积实际净利润低于承诺数，业绩承诺方先股份补偿，不足现金补偿[5] 2023业绩 - 伊品生物2023年扣非归母净利润73,942.91万元，扣影响后67,473.42万元[13] - 2023年超承诺数29,689.20万元，当年业绩承诺比例178.58%，累计218.07%[13] - 2022 - 2023年业绩承诺已实现，2023年无需补偿[13]

业绩总结 - 公司2023年度合并营业收入为173.74亿元[6] - 2023年度营业总成本为163.44亿元，同比上升2.18%[25] - 2023年度营业利润为8.67亿元，同比下降39.49%[25] - 2023年度净利润为6.86亿元，同比下降41.96%[25] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为6.78亿元，同比上升11.54%[25] 财务数据 - 2023年12月31日公司货币资金较年初增长约32.87%[19] - 2023年12月31日公司交易性金融资产较年初下降约97.91%[19] - 2023年12月31日公司存货较年初下降约30.74%[19] - 2023年末股东权益合计较年初增长约13.73%[24] - 2023年末未分配利润较年初大幅增长[24] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制[3] - 将营业收入的确认和商誉减值确定为关键审计事项[6][9] - 审计认为公司营业收入的确认符合规定[8] - 审计认为管理层对商誉减值的相关判断及估计合理[9] 业务与会计政策 - 公司属食品及医药制造行业，有多种主要产品和服务[37] - 公司财务报表以持续经营为基础列报[39] - 公司以人民币为记账本位币[44] - 公司合并财务报表范围以控制为基础确定[58] - 公司对多种金融资产和负债以预期信用损失为基础进行减值会计处理[103]

（二）是否存在影响独立性的情况说明 独立董事 2023 年度述职报告 本人王艳，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规，以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公 司章程》等公司制度的规定和要求，认真行使法规所赋予的 权利，一方面，认真审核公司提交董事会的相关事项，维护 公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面 发挥本人的会计专业优势，积极关注公司内外部审计工作和 内部控制等工作，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独 立作用。现将 2023 年任职期间履行独立董事职责的情况汇 报如下： 一、基本情况 本人是广东外语外贸大学会计院教授，2018 年 3 月起任 公司独立董事。2023 年 9 月 13 日，公司 2023 年第二次临时 股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举 产生公司第十一届董事会，本人被选举继续担任公司独立董事。 本人多年从事会计管理的教学和研究，在会计专业领域积 累了丰富的经验，拥有作为公司的独立董事的专业资质及能力。 本人的工作履历、专业背景以 ...

公司治理 - 2023年召开10次董事会会议和3次股东大会，独立董事均按时出席[4] - 2023年9月13日选举产生第十一届董事会，独立董事继续任职[1] 独立董事履职 - 独立董事报告期内出席专门委员会及会议共17次[5] - 独立董事作为召集人主持召开2次提名委员会会议[5] - 独立董事报告期内现场工作时间为20天[8] 公司运营 - 2022年11月22日，伊品生物99.22%股份过户至公司名下[12] - 2023年继续聘任信永中和会计师事务所为审计机构[12] - 2023年10月23日决定终止向特定对象发行股票募资[13] 合规情况 - 独立董事及亲属无违规持股和任职情况[3] - 报告期内无多项重大事项变更及差错更正[13] 未来建议 - 建议董事会保持合理规模和结构，加强沟通提建议[14]

证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临 2024-004 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十 一届董事会第五次会议于 2024 年 4 月 9 日发出会议通知，2024 年 4 月 19 日在广东省肇庆市工农北路 67 号本公司会议室以现场结合通 讯方式召开，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。其中， 董事李永生、闫小龙、王艳以通讯方式参加本次会议。会议由董事长 刘立斌先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席会议，会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，会议决 议有效。 二、董事会会议审议情况 （一）经全体董事审议表决，通过了以下议案： 1.2023 年度总经理工作报告 表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2.2023 年度董事会工作报告 表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 1 为客观、公允反映公 ...

综合财务指标变化 - 本报告期营业收入41.99亿元，同比增加0.87%，即3626万元[2][5] - 归属于上市公司股东的净利润2.51亿元，同比增加108.66%，即1.31亿元[2][5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.54亿元，同比增加110.94%，即1.34亿元[2][5] - 经营活动产生的现金流量净额 -1.95亿元，同比增加4.86亿元，变动比例 -71.37%[2][5] - 基本每股收益0.1514元/股，同比增加108.83%；稀释每股收益0.1514元/股，同比增加108.83%[2][5] - 加权平均净资产收益率为3.27%，同比增加1.53个百分点[2][5] 资产与所有者权益期末变化 - 本报告期末总资产146.87亿元，较上年度末增加2.10%[3] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益78.35亿元，较上年度末增加3.62%[3] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计 -280.53万元[4] 股东数量情况 - 报告期末普通股股东总数42380[7] 主要股东持股情况 - 广东省广新控股集团有限公司持股566,427,487股，占比34.09%[8] - 宁夏伊品投资集团有限公司持股219,279,009股，占比13.20%，其中156,365,306股质押[8] - 铁小荣持股140,509,401股，占比8.46%，其中99,826,581股质押[8] 基金持股及转融通情况 - 浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金期初普通账户、信用账户持股9,044,484股，占比0.54%，期初转融通出借股份1,634,900股，占比0.10%；期末持股11,012,084股，占比0.66%，期末转融通出借股份987,300股，占比0.06%[10] 资产项目不同时点对比 - 2024年3月31日货币资金为1,053,428,116.49元，2023年12月31日为1,418,542,965.13元[14] - 2024年3月31日交易性金融资产为1,348,862.20元，2023年12月31日为6,408,372.75元[14] - 2024年3月31日应收票据为437,217,477.85元，2023年12月31日为212,695,815.63元[14] - 2024年3月31日应收账款为832,627,862.43元，2023年12月31日为543,154,905.28元[14] - 2024年3月31日存货为2,747,931,861.18元，2023年12月31日为2,305,376,229.81元[14] - 2024年3月31日资产总计为14,687,214,588.80元，2023年12月31日为14,384,585,770.83元[14] 第一季度营业指标变化 - 2024年第一季度营业总收入41.995亿元，较2023年第一季度的41.632亿元增长0.87%[18] - 2024年第一季度营业总成本38.712亿元，较2023年第一季度的39.830亿元下降2.81%[18] - 2024年第一季度营业利润3.136亿元，较2023年第一季度的1.661亿元增长88.80%[18] - 2024年第一季度利润总额3.127亿元，较2023年第一季度的1.649亿元增长89.62%[19] - 2024年第一季度净利润2.535亿元，较2023年第一季度的1.220亿元增长107.74%[19] 第一季度负债与所有者权益变化 - 2024年第一季度流动负债合计48.199亿元，较上期的46.302亿元增长4.09%[15] - 2024年第一季度非流动负债合计19.321亿元，较上期的20.949亿元下降7.77%[15] - 2024年第一季度负债合计67.520亿元，较上期的67.252亿元增长0.40%[15] - 2024年第一季度所有者权益合计79.352亿元，较上期的76.594亿元增长3.60%[15] 第一季度每股收益变化 - 2024年第一季度基本每股收益0.1514元/股，较2023年第一季度的0.0725元/股增长108.83%[19] 第一季度经营活动现金流量变化 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为40.19亿元，2023年同期为40.56亿元[22] - 2024年第一季度收到的税费返还为1.47亿元，较2023年同期的1.18亿元增长24.74%[22] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为42.76亿元，2023年同期为42.01亿元[22] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为44.71亿元，2023年同期为48.81亿元[22] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -1.95亿元，2023年同期为 -6.80亿元[22] 第一季度投资活动现金流量变化 - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为4.00亿元，2023年同期为3.78亿元[22] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为4.41亿元，2023年同期为1.29亿元[23] 第一季度筹资活动现金流量变化 - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计为14.50亿元，2023年同期为18.11亿元[23] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计为15.30亿元，2023年同期为10.66亿元[23] 第一季度现金及现金等价物净增加额变化 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -3.03亿元，2023年同期为3.18亿元[23]

公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，召集人由具有会计专业独立董事担任，各委员均具有 胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验，委员会成 员的组成及人员结构符合相关法律法规的规定。 二、审计委员会相关工作履职情况 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》以及公司章程等有关规定，2023 年，广东肇庆 星湖生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则，指导公司内部审计和健全内 部控制体系，对外部审计进行监督和评估，并积极协调管理 层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽 职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。现将 2023 年度 履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 2023 年，审计委员会共召开了 11 次会议，审议 14 项议 案，听取汇报/报告 9 项，全体委员本着勤勉尽责的原则，认 真履行职责，均出席了会议，对公司定期报告、法定盈余公 积弥补亏损、期货套期保值业务、关联交 ...