会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为378人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为339,680,042股[3] - 出席会议股东所持表决权股份数占比49.5514%[3] - 公司在任董事9人，出席4人[5] - 公司在任监事5人，出席2人[5] 投票情况 - A股股东同意票数为339,458,137，比例99.9347%[7] - A股股东反对票数为174,451，比例0.0514%[7] - A股股东弃权票数为47,454，比例0.0139%[7] - 5%以下股东同意议案票数为45,611,121，比例99.5158%[7] - 5%以下股东反对议案票数为174,451，比例0.3806%[7]

增持情况 - 2024年12月20日电科投资首次增持公司A股44,000股，占总股本0.01%，成交1,069,402元[3][6] - 首次增持前电科投资持股71,897,831股，占总股本10.49%[3] - 控股股东及一致行动人拟12个月内增持2 - 4亿，比例不超2%[4][5] - 首次增持后控股股东及一致行动人合计持股278,369,315股，占总股本40.61%[6] 资金与风险 - 浦发银行提供不超1.8亿贷款，期限不超3年[7] - 增持资金来自自有资金及专项贷款[8] - 增持计划可能因市场变化无法达预期[3][9] 其他说明 - 增持符合法规规则，不触及要约收购，实控人不变[9][10] - 公司将持续关注并披露增持信息[10]

股份变动 - 2024年1 - 9月，第二期股票期权激励计划累计行权登记1,868,304股[11] - 2024年9月，完成重大资产重组业绩补偿股份回购注销8,589,193股[11] - 公司总股本变更为682,421,454股[11] 章程修订 - 《公司章程》注册资本和股份总数修订为682,421,454元/股[12] 会议与授权 - 议案于2024年12月9日获董事会审议通过[13] - 董事会提请股东大会授权办理变更登记事宜[13] 股东大会 - 股东大会时间为2024年12月25日14:00[9]

股份变动 - 2024年1 - 9月，第二期股票期权激励计划累计行权登记1,868,304股[1] - 2024年9月，完成重大资产重组2023年度业绩补偿股份回购注销8,589,193股[1] 股本与章程 - 公司总股本由689,142,343股变更为682,421,454股[2] - 公司注册资本由689,142,343元变更为682,421,454元[2] - 《公司章程》修订股份总数和注册资本为682,421,454股/元[3] 审议与授权 - 变更及修订章程需提交股东大会审议[4] - 董事会提请授权管理层办理变更登记备案[5] - 2024年12月9日董事会审议通过相关议案[1]

会议信息 - 公司第十届董事会第二十次会议通知于2024年12月5日发出，12月9日召开[1] - 本次会议应到董事9名，实到9名[1] 议案表决 - 《关于就子公司涉密信息系统集成资质申请事项制定相关控制措施的议案》9票同意通过[1] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》9票同意通过，尚需股东大会审议[1][2] - 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》9票同意通过[2]

公司基本信息 - 公司1993年10月7日首次发行2000万股人民币普通股，1994年3月24日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为682,421,454元，股份总数为682,421,454股，均为普通股[5][9] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定转让或注销，员工持股等情形合计持股不超10%且3年内处理[12] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[14] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东要求董事会30日内执行收回[14][15] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[18] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[20] - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需召开临时股东大会[23][24] - 不同主体提议召开临时股东大会，董事会按规定时间反馈和发通知[26][27] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[30] - 股东大会通知时间、投票时间、股权登记日等有规定[31][32] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东投票权[42] - 股东大会选举两名及以上董监实行累积投票制[43] 董监高相关 - 董事任期三年可连选连任，兼任职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[49][50] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东大会撤换[52] - 董事会9名董事（含3名独立董事），设董事长、副董事长各1人[55] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[58] - 董事会决定交易权限有多项标准[60] - 董事会每年至少召开两次会议，特定主体可提议召开临时会议[62] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[62] - 公司设经理1名、副经理若干名，均由董事会聘任或解聘，经理任期三年可连聘连任[65] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3，每6个月至少召开一次会议[70][71] 财务与报告 - 公司会计年度结束后4个月内公告年报，前6个月结束后2个月内公告中报，前3个月和前9个月结束后1个月内公告季报[76] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[76] - 法定公积金转增资本留存额不少于转增前注册资本25%[77] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均归属于股东净利润30%[78] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[78] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘提前30天通知[86][87] - 公司合并、分立、减资等按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或担保[93][90] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司，修改章程使公司存续需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[96] - 公司特定情形解散15日内成立清算组，清算组按规定通知债权人并公告[96][97] - 控股股东、实际控制人、关联关系有定义[102][103] - 公司三种情形应修改章程，按规定审批、公告和解释[100][103]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于12月25日14点召开[3] - 现场会议在上海世博逸衡酒店2楼多功能厅C举行[3] - 网络投票时间为12月25日[3] 议案相关 - 本次大会审议变更注册资本及修订章程议案[5] - 议案于12月10日披露[5] 登记信息 - 股权登记日为12月18日[9] - 登记时间为12月20日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[11] 联系信息 - 公司联系电话为021－33390288[11]

柏飞电子经营情况 - 2024年前三季度新签订单同比增长34% [3] - 低空经济领域实现批产 [3] - 半导体领域与四、五家生产商达成合作，扩展到整机研制 [3] - 轨道交通领域新签合同同比增长超50% [3] - 航空领域预计未来一两年量产，产量在一万以上 [4] 边端智能计算平台进展 - 已完成基于多种GPU的边端智能计算子卡、模块、平台的小批量交付 [5] - 预计后续几年将应用于有规模的装备产品中 [5] 信创业务情况 - 前三季度信创业务新签合同同比增长59% [6] - 持续运营上海市金融信创联合攻关基地，提供验证测试环境 [6] - 2024年上线上海市软件开源治理技术公共服务平台，提供开源软件治理服务 [6] - 与人民银行、工信部等签署战略合作协议，展开多维度合作 [6] 未来潜在资产证券化规划 - 公司将坚持内整外并创新发展，并购优质业务资源 [7] - 控股股东旗下有电科数智、华诚金锐、华元创信等公司 [7]

报告投资评级 - 首次覆盖给予“增持”评级[4] 报告核心观点 - 报告期内公司收入稳健增长，部分业务订单高增长。2024Q1-Q3分业务看，数字化产品业务收入同比增长31%；行业数字化业务稳健增长，收入同比增长3%；数智应用软件业务收入增速同比增长53%，收入规模超去年全年规模；信创业务继续向好，新签合同金额28.33亿元，金额同比增长59%，超去年全年新签总额。同时，与华为的合作规模继续保持行业领先[3] - 费用率维持稳定，盈利能力小幅提升。2024Q1-Q3归母净利润3.02亿元，同比增长8.76%；扣非归母净利润2.99亿元，同比增长10.67%，增速高于收入端。销售、管理、研发费用率分别为7.84%、2.50%、4.64%，分别同比变动-0.18、+0.10、+0.13pcts。销售毛/净利率分别为19.54%、4.30%，分别同比提升0.24、0.17pcts，经营质量得到提高[3] - 柏飞电子订单高增长，发展前景可期。2024Q1-Q3柏飞电子新签订单同比增长34%。1）轨交领域，新签合同同比增长超50%，发展前景向好。2）半导体领域，已与多家半导体装备生产商达成合作协议。3）航天领域，公司在航空耗材组件模块上取得突破，预计未来一两年能够量产。4）低空领域，公司低空雷达信号处理机已实现批产。展望2024年全年，柏飞电子有望实现业绩端的较快增长[4] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 市场数据日期为2024-11-21，收盘价为24.72元，总股本为682.42百万股，流通股本为609.90百万股，净资产为4533.29百万元，总资产为10358.66百万元，每股净资产为6.64元[1] 主要财务指标 - 2023-2026E营业收入分别为10001、10944、11934、12974百万元，同比增长分别为1.3%、9.4%、9.1%、8.7%；归母净利润分别为497、562、634、710百万元，同比增长分别为-4.6%、13.1%、12.8%、12.0%；毛利率分别为20.3%、21.1%、21.5%、21.9%；ROE分别为11.0%、11.8%、12.3%、12.7%；每股收益分别为0.73、0.82、0.93、1.04元；市盈率分别为33.9、30.0、26.6、23.8[2] 资产负债表及利润表 - 2023-2026E流动资产分别为10425、11226、12376、13605百万元，非流动资产分别为1000、978、1026、1063百万元，资产总计分别为11425、12204、13402、14668百万元；流动负债分别为6254、6747、7515、8317百万元，非流动负债分别为430、427、427、427百万元，负债合计分别为6684、7174、7942、8744百万元；股本分别为689、682、682、682百万股，资本公积分别为366、373、373、373百万元，未分配利润分别为3308、3527、3889、4281百万元，股东权益合计分别为4741、5029、5460、5925百万元；2023-2026E营业收入分别为10001、10944、11934、12974百万元，营业成本分别为7969、8632、9368、10136百万元，税金及附加分别为32、35、38、42百万元，销售费用分别为718、821、919、1038百万元，管理费用分别为288、328、358、389百万元，研发费用分别为439、547、597、649百万元，财务费用分别为-19、-53、-57、-74百万元，其他收益分别为41、45、50、55百万元，投资收益分别为-2、0、0、0百万元，公允价值变动收益分别为0、0、0、0百万元，信用减值损失分别为-35、-25、-25、-25百万元，资产减值损失分别为-13、-10、-10、-10百万元，资产处置收益分别为4、2、2、2百万元，营业外收入分别为3、5、6、7百万元，营业外支出分别为1、1、1、1百万元，利润总额分别为571、649、734、822百万元，所得税分别为48、57、70、82百万元，净利润分别为523、592、664、740百万元，少数股东损益分别为26、30、30、30百万元，归属母公司净利润分别为497、562、634、710百万元[7] 现金流量表 - 2023-2026E归母净利润分别为497、562、634、710百万元，折旧和摊销分别为62、71、81、90百万元，资产减值准备分别为13、-9、20、21百万元，资产处置损失分别为-4、-2、-2、-2百万元，公允价值变动损失分别为0、0、0、0百万元，财务费用分别为9、-53、-57、-74百万元，投资损失分别为-2、0、0、0百万元，少数股东损益分别为26、30、30、30百万元，营运资金的变动分别为-570、21、-57、-23百万元，经营活动产生现金流量分别为144、617、640、748百万元，投资活动产生现金流量分别为-118、-54、-126、-121百万元，融资活动产生现金流量分别为-230、-184、-114、-227百万元，现金净变动分别为-197、378、400、400百万元，现金的期初余额分别为2901、2722、3100、3500百万元，现金的期末余额分别为2704、3100、3500、3900百万元[7]

文章核心观点 电科数字控股股东及一致行动人分别取得银行出具的增持专项贷款承诺函 [1] 分组1 - 电科数字控股股东电科数字集团及其一致行动人电科投资分别取得工商银行上海嘉定支行、浦发银行北京分行的增持专项贷款承诺函 [1] - 工商银行承诺向电科数字集团提供不超过1.8亿元股票增持专项贷款，期限不超过1年 [1] - 浦发银行承诺向电科投资提供不超过1.4亿元股票增持专项贷款，期限不超过1年 [1]