财务审计 - 立信会计师事务所对公司2024年度财务报表出具无保留意见审计报告，报告号为信会师报字[2025]第ZA12464号[4] 各子公司资金往来 - 百福工业缝纫机（张家口）有限公司其他应收款期初1067.05万元，累计发生1378.89万元，偿还316.67万元，期末4.83万元[10] - 百福工业缝纫机（张家口）有限公司应收账款期初0.06万元，累计发生30.79万元，偿还30.79万元，期末0.06万元[10] - 百福工业缝纫机（张家口）有限公司预付账款期初6.05万元，累计发生6.05万元[10] - 百福工业系统及机械有限公司其他应收款期初83.32万元，累计发生3.34万元，偿还6.87万元，期末79.79万元[10] - 百福工业系统及机械有限公司应收账款期初77.08万元，累计发生3.04万元，偿还27.47万元，期末52.65万元[10] - 百福工业装备（上海）有限公司其他应收款期初6808.47万元，累计发生6773.58万元，偿还740.78万元，期末775.67万元[10] - 百福工业装备（上海）有限公司应收账款期初1449.16万元，累计发生1045.37万元，偿还4498.50万元，期末4094.71万元[10] - 杜克普爱华工业制造（上海）有限公司其他应收款期初17212.56万元，累计发生10986.50万元，偿还17799.66万元，期末11573.60万元[10] - 杜克普爱华工业制造（上海）有限公司应收账款期初892.46万元，累计发生181.66万元，偿还868.86万元[10] 各子公司款项数据 - 杜工华业制造（上海）有限公司预付账款为1293.21[11] - 杜克普爱华公司其他应收款为28575.18，预付账款为76.80，应收账款为0.01[11] - 杜克普百福（上海）有限公司其他应收款为15662.23[11] - 上工科技新公司应收账款为1705.53[11] - 上工缝制机械（浙江）有限公司其他应收款为25324.38，应收账款为613.32[12] - 上工富怡智能制造（天津）有限公司其他应收款为96.82，应收账款为4.22[12] - 上海蝴蝶进出口有限公司其他应收款为1000.00，应收账款为686.88[12] - 上海上工申贝电子有限公司其他应收款为94.08，应收账款为3.54[12] - 上海上工申贝资产管理有限公司其他应收款为4102.41[12] - 上海杜克普爱华科技有限公司其他应收款为5017.00，应收账款为8365.98[13] - 上海蝴蝶链衣数字科技有限公司其他应收款为11.76[14] - 浙江宝石机电股份有限公司其他应收款为1305.75[14] - 安徽中安通轨道交通科技有限公司预付账款为50.31，其中采购固定资产2.80，对比值为47.51[14] 总计数据 - 总计其他应收款为84865.27[14] - 总计另一项数据为85916.70[14] - 总计差值为294.81[14] - 总计对比值为77319.46[14] - 总计最终值为93462.51[14]

业绩总结 - 2024年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额94.51%，营收合计占比98.03%[8] 市场扩张和并购 - 2005年购入DA公司94.98%股份，2020年更名为DA GmbH[10] - 2013年收购德国百福和KSL100%股份，2015年德国百福吸收合并KSL[11] - 2023年完成对德国SONOTRONIC Nagel GmbH资产交割[11] - 2024年收购美国ICON公司相关有效资产[11] 其他新策略 - 2024年强化内控建设执行和持续改进，2025年持续完善内控制度提升管理水平[25] 内控标准 - 财务报告内控缺陷按营收、利润、资产、权益总额设定不同定量标准[16] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失金额设定定量标准[18] 内控情况 - 报告期公司无财务报告内控重大和重要缺陷，一般缺陷整改无实质影响[21] - 报告期未发现非财务报告内控重大和重要缺陷，部分子公司待细化机制[22]

担保情况 - 公司拟为子公司提供不超6亿连带责任担保[2][3] - 杜克普爱华等4子公司预计新增担保额度共6亿[2][5][6][7] - 截止披露日，公司及子公司对外担保余额0元，无逾期[10] 子公司业绩 - 杜克普爱华2024年末营收13.01亿，净利润 -1.79亿[5] - 申丝公司2024年末营收13.70亿，净利润0.39亿[5] - 上工富怡2024年末营收1.56亿，净利润 -0.28亿[6] - 上工飞尔2024年末营收9.32亿，净利润 -0.08亿[7]

市场扩张和并购 - 2013年7月公司以1834.36万欧元收购KSL公司100%股权[1] - 2018年7月公司以13663.78万元收购上工富怡65%股权[2] 业绩总结 - 2024年度KSL公司市场需求弱，上工富怡销售和经营利润下降[2] 商誉减值 - 本期计提商誉减值准备2074.18万元，减少2024年度归母净利润2074.18万元[4] - KSL公司本期确认商誉减值损失762.01万元，期末商誉余额3231千欧元[4] - 上工富怡本期确认商誉减值损失1312.17万元，期末商誉余额3863.03万元[4] 决策通过 - 2025年4月25日董事会、监事会审议通过计提商誉减值准备议案[5]

上工申贝（集团）股份有限公司 鉴证报告 2024 年度 关于上工申贝（集团）股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA12460号 上工申贝（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上工申贝（集团）股份有限公司（以下 简称"上工申贝"）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下 简称"募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 上工申贝董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所 股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自 律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。 这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部 控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项 ...

募集资金情况 - 2021年8月向8名特定投资者非公开发行A股164,576,880股，发行价每股4.95元，募集资金总额814,655,556元，净额797,000,565.02元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金305,510,191.17元，余额544,599,576.99元，其中专户94,599,576.99元，理财450,000,000元[2] - 2024年度实际使用募集资金230,887,525.33元[3] 募投项目投入 - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目累计使用17,106,169.99元[3] - 投资设立南翔研发与营销中心项目累计使用35,892,443.12元[3] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目累计使用56,511,578.06元[3] - 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目累计使用196,000,000元[3] 专户与理财情况 - 上海银行福民支行截至2024年12月31日专户余额19,292,513.77元，理财产品270,000,000元[7] - 工商银行上海虹口支行截至2024年12月31日专户余额57,675,888.39元，理财产品100,000,000元[7] - 交通银行天钥桥路支行截至2024年12月31日专户余额4,915,487.63元，理财产品80,000,000元[7] - 农业银行上海陆家嘴支行截至2024年12月31日专户余额715,687.20元，通知存款12,000,000元[7] 资金使用规定情况 - 不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[11] - 不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[15] - 不存在超募资金用于在建项目及新项目情况[16] - 不存在将募投项目节余资金用于其他项目情况[17] 现金管理与收益 - 2023 - 2024年分别同意对不超7亿和5亿闲置募集资金现金管理[13] - 与多家银行签协议购买保本理财产品，累计批准使用1.22亿元，实际使用1.22亿元[13][14] - 上海银行福民支行部分产品收益360.55万元等[13] - 工商银行虹口支行部分产品收益122.65万元等[13] - 交通银行上海天钥桥路支行部分产品收益82.76万元等[13] 项目进度与变更 - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目预定可使用状态日期调整至2025年12月末[32][33] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目预定可使用状态日期调整至2026年12月末[33] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目投入37448.53万元，投资进度15.09%[37] - 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目投入28000.00 - 808.02万元，投资进度100%[37] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目因募集资金净额减少约2.03亿元、拟购置地价上涨50%等变更[37]

人员与业务规模 - 截至2024年末，合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名[2] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户62家[2] 业务收入 - 2024年度业务收入47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[2] - 2024年审计收费8.54亿元[2] 风险保障 - 截至2024年末，已提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[2] 法律责任 - 金亚科技案承担12.29%连带责任，保千里案涉1096万元补充赔偿责任[4] 处罚监管 - 近三年刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次[4] 审计服务 - 项目相关人员2024年开始提供审计服务[5] - 2024年制定审计工作方案，围绕重点展开[7] 审计管理 - 2024年建立完善审计质量管理体系[8] 信息安全 - 公司明确信息安全责任，立信制定控制制度[9]

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-011 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十二次会议 通知于 2025 年 4 月 15 日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于 2025 年 4 月 25 日以 现场会议结合腾讯会议方式召开。本次会议应发表意见的监事 3 名，实际发表意见的监 事 3 名。三名监事审议并通过了如下议案： 一、审议通过《公司 2024 年度监事会工作报告》 三、审议通过《公司 2024 年度财务工作报告及 2025 年度预算指标》 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届监事会第十二次会议决议公告 公司监事会对《公司 2024 年度监事会工作报告》进行了审议，认为 2024 年公司监 事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关 规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-010 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十四次会议 于 2025 年 4 月 15 日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于 2025 年 4 月 25 日 下午 13:30 以现场会议方式召开。会议应发表意见的董事 9 名，实际发表意见的董事 9 名。会议由公司董事长张敏先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》 同意《公司 2024 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为44.1108732433亿元，较2023年增长16.39%[23] - 2024年扣除相关收入后的营业收入为42.5501457951亿元，较2023年增长16.34%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2.4423133429亿元，较2023年下降369.16%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.8378190114亿元[23] - 2024年基本每股收益-0.3461元/股，同比减少371.66%；稀释每股收益-0.3461元/股，同比减少371.66%；加权平均净资产收益率-7.6293%，较2023年减少10.40个百分点[25] - 2024年第一至四季度营业收入分别为10.88亿元、12.12亿元、10.84亿元、10.26亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为1616.13万元、2978.32万元、-8469.99万元、-2.05亿元[27] - 2024年非经常性损益合计3955.06万元，2023年为1.54亿元，2022年为5055.34万元[28] - 2024年公司实现营业收入44.11亿元，同比增长16.39%；归属于上市公司股东的净利润-2.44亿元，同比下降369.16%；经营活动产生的现金流量净额1.25亿元，同比增加200.21%[33] - 报告期内公司实现营业收入44.11亿元，同比增加16.39%；归属于上市公司股东的净利润为 - 2.44亿元，同比下降369.16%[50] - 公司营业收入44.11亿元，同比增加16.39%，主要因上工飞尔纳入合并范围等因素[51][58] - 净利润-2.43亿元，同比下降322.31%，因欧洲DA公司收入下降及房屋动迁收益减少[56][57] - 缝制设备及智能制造营业收入19.10亿元，同比减少17.71%，毛利率25.28%，减少7.01个百分点[60] - 物流服务营业收入13.61亿元，同比增加5.48%，毛利率8.49%，增加0.25个百分点[61] - 中厚料缝制设备及自动缝制单元生产量28415台，同比减少28.76%，销售量28778台，同比减少26.32%[63] - 家用缝纫机生产量385860台，同比增加9.65%，销售量385848台，同比增加19.13%[63] - 2024年缝制行业275家规上企业实现营业收入316.11亿元，同比增长19.04%；利润总额17.48亿元，同比增长76.72%；营业收入利润率5.53%，较上年提高2.1个百分点[102] - 2024年行业规模以上生产企业累计工业增加值增速达6.3%，累计生产各类家用及工业用缝制设备约1,155万台，同比增长24%[102] - 2024年我国工业缝制设备内销总量约为235万台，内销同比增长27%；缝制机械产品累计进口额4.26亿美元，同比下降54.19%[102] - 2024年我国缝制机械产品累计出口额34.24亿美元，同比增长18.39%[103] - 2025年公司经营目标为实现营业收入47.88亿元，归属于上市公司股东的净利润5984万元，基本每股收益0.085元/股[110] 成本和费用（同比环比） - 营业成本36.35亿元，同比增加27.38%，主要是上工飞尔纳入合并范围所致[51][52] - 税金及附加2866.15万元，同比增加31.56%，主要系上工飞尔纳入合并范围[56] - 其他收益4293.85万元，同比增加102.47%，因DA公司补贴及上工飞尔纳入合并范围[56][57] - 主营业务成本合计本期为35.71亿元，上年同期为28.02亿元，同比增长27.47%[66] - 销售费用本期为3.16亿元，上年同期为3.12亿元，同比增长1.16%；管理费用本期为3.36亿元，上年同期为2.70亿元，同比增长24.57%[70] - 本期费用化研发投入1.52亿元，资本化研发投入0.19亿元，研发投入合计1.71亿元，研发投入总额占营业收入比例为3.87%[74] 各条业务线表现 - 公司主要业务为研发、生产、销售缝制设备及智能制造设备，业务还涉及商贸物流、汽车内饰件和轻型运动飞机等领域[43] - 缝制设备及智能制造营业收入19.10亿元，同比减少17.71%，毛利率25.28%，减少7.01个百分点[60] - 物流服务营业收入13.61亿元，同比增加5.48%，毛利率8.49%，增加0.25个百分点[61] - 中厚料缝制设备及自动缝制单元生产量28415台，同比减少28.76%，销售量28778台，同比减少26.32%[63] - 家用缝纫机生产量385860台，同比增加9.65%，销售量385848台，同比增加19.13%[63] 各地区表现 - 2024年下半年德国子公司订单下滑，公司采取多项措施降本增效稳定现金流[33] - 2024年德国乘用车产量为410万辆，与上年基本持平；机械设备制造业产出下降约8%；固定资产投资下降2.8%，其中机械及其他设备投资降幅达5.5%[42] 管理层讨论和指引 - 2025年公司将坚持技术领先和创新发展战略，围绕“持续质量管理，推进降本增效”开展经营工作[105] - 2025年公司推进降本增效，对德国子公司减员增效，集中采购、优化供应链，整合组织架构，严格预算管理[105] - 2025年公司将把“质量第一”贯穿制造业全过程，推进重要市场营销网络布局，加强技术共享与制造合作，重点突破ICONA5飞机的中国制造[106][107][108][109] - 2025年公司经营目标为实现营业收入47.88亿元，归属于上市公司股东的净利润5984万元，基本每股收益0.085元/股[110] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年度公司合并报表净利润为-2.4265167243亿元，归属于母公司所有者的净利润为-2.4423133429亿元[6] - 2024年度母公司当期净利润为0.2157068093亿元，截至2024年末母公司报表未分配利润为2.5431788224亿元[6] - 2024年度公司拟定不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施资本公积转增股本[6] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.2485412425亿元，较2023年增长200.21%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为29.523765362亿元，较2023年末下降12.02%[24] - 2024年末总资产为63.3083972808亿元，较2023年末增长7.38%[24] - 交易性金融资产期初余额6.34亿元，期末余额4.52亿元，当期变动-1.81亿元，对当期利润影响-1293.47万元[30] - 应收账款融资期初余额3975.71万元，期末余额1.80亿元，当期变动1.40亿元，对当期利润影响0元[31] - 2024年作为“全面质量管理年”，公司提升产品质量和客户满意度[34] - 公司加大创新研发投入，德国创新中心取得多项新产品阶段性研发成果，DA 911 RVOLVE花样机获2024年德国Texprocess创新大奖[35] - 公司通过新设美国子公司参与破产重整延伸业务，增持申丝公司股份至67%实现绝对控股[36][37] - 2024年2月公司启动A股股份回购计划，累计使用资金6284.04万元，回购股数1099.58万股；2023年度累计分派现金红利3510.85万元[39] - 公司2023年度ESG报告入选联合国气候变化大会中国角边会《中国企业绿色转型实践报告》，“智能绿色制造，连接低碳未来”案例入选服贸会《低碳品牌100佳》[38] - 2024年1月9日公司完成上海上工飞尔汽车零部件有限公司工商变更登记，持有其80%股权[68] - 前五名客户销售额4.32亿元，占年度销售总额9.80%；前五名供应商采购额2.80亿元，占年度采购总额8.92%[69] - 研发人员数量为401人，占公司总人数的比例为8.25%[72] - 经营活动产生的现金流量净额本期为1.25亿元，上年同期为0.42亿元，同比增长200.21%[74] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 0.60亿元，上年同期为 - 0.45亿元[74] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为0.02亿元，上年同期为 - 1.43亿元[74] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 - 0.82亿元，上年同期为1.11亿元，同比减少173.74%[74] - 应收款项融资本期期末数为179,706,045.49元，占总资产2.84%，较上期期末变动352.01%，主要因上工飞尔本期纳入合并范围[77] - 应付账款本期期末数为582,411,812.44元，占总资产9.20%，较上期期末变动106.77%，主要因上工飞尔本期纳入合并范围[77] - 境外资产规模为20.20亿元，占总资产的比例为31.94%[80] - 报告期内对外长期股权投资额为18,811.92万元，较上年同期变动76.56%，上年同期投资额为10,654.59万元[86] - 2024年5月公司收购申丝公司16.9983%股权，支付对价4,668.20万元，持股比例从约50%增至67%[87] - 2024年对SGIA增资两笔共2,853万美元，报告期内已支付1,853万美元折合人民币约13,197万元，增资后SGIA变为直接控股子公司[88] - 2024年11月子公司DA收购壳公司并更名，注册资本10万欧元折合人民币约77万元，将KSL分公司业务分拆至此[88] - 2025年3月合资公司上工智联（台州）技术有限公司完成工商登记，上工浙江出资131.58万元占51%[89] - 公司缩减“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”拟投入金额至11,500万元，剩余资金用于收购上工飞尔80%股权[91] - “特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”预定可使用状态日期从2024年12月调整至2026年12月末[91] - 以公允价值计量的金融资产中，股票期初数633,615,691.15元，本期公允价值变动损益-12,934,701.20元，本期购买金额1,400,000,000.00元，本期出售/赎回金额1,568,537,822.86元，期末数452,143,167.09元；其他资产期初数41,942,600.38元，本期购买金额1,575,343,120.11元，本期出售/赎回金额1,435,394,175.04元，期末数181,891,545.45元；合计期初数675,558,291.53元，本期公允价值变动损益-12,934,701.20元，本期购买金额2,975,343,120.11元，本期出售/赎回金额3,003,931,997.90元，期末数634,034,712.54元[94] - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目总金额11,500万元，本年度实际投入872.14万元，累计实际投入1,710.62万元；特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目总金额37,448.53万元，本年度实际投入2,616.72万元，累计实际投入5,651.26万元；收购美国ICON破产重整资产项目总金额1,579万美元，已完成[95] - 证券投资中，长江传媒最初投资成本47,586,422.86元，期初账面价值50,648,333.30元，本期公允价值变动损益-3,061,910.44元，本期出售金额55,395,739.97元，本期投资损益7,809,317.11元，期末账面价值47,586,422.86元；陆家B股最初投资成本773,099.71元，期初账面价值625,414.19元，本期公允价值变动损益348,125.20元，本期出售金额43,197.50元，本期投资损益348,125.20元，期末账面价值973,539.39元；申万宏源最初投资成本200,000.00元，期初账面价值970,681.68元，本期公允价值变动损益198,946.02元，本期出售金额15,959.40元，本期投资损益198,946.02元，期末账面价值1,169,627.70元；上海银行最初投资成本951,400.00元，期初账面价值11,371,261.98元，本期公允价值变动损益-10,419,861.98元，本期出售金额13,404,732.02元，本期投资损益12,453,332.02元，期末账面价值951,400.00元；合计最初投资成本49,510,922.57元，期初账面价值63,615,691.15元，本期公允价值变动损益-12,934,701.20元，本期出售金额68,800,471.99元，本期投资损益20,321,806.03元，期末账面价值2,143,167.09元[98] -