战略委员会细则 - 公司2025年12月9日通过董事会战略委员会实施细则[1] - 成员由五到七名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由特定人员提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] - 会议召开前五天通知全体委员[11] - 表决方式多样，可通讯表决[11] - 会议记录保存十年[11] 细则生效情况 - 细则自审议通过生效，修订亦同[15]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[7] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[10] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[11] 审计委员会运作 - 下设审计室为日常办事机构，指定秘书1名[12] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 会议通知提前5日书面发出，2日内无异议视为收到[17] - 会议记录保存十年[19] - 会议决议须全体委员过半数通过[18] 审计委员会职责 - 公司聘请或更换外部审计机构需其全体成员过半数同意，董事会方可审议[12] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及监督职责情况报告[11] - 对五种情形保持高度谨慎和关注[12] - 督导内部审计部门至少每半年检查相关事项并出具报告[23] 信息披露 - 须披露审计委员会人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[21] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[21] 其他规定 - 内部审计报告应同时报送审计委员会[12] - 披露四项事项需其全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 发会议通知应附上完整议案[17] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事代为出席[18] - 成员有关联时须回避，不得代理表决[19]

财务核算制度 - 公司于2025年12月9日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过财务核算制度[2] 会计政策与准则 - 公司执行中国规定的会计政策及相关准则，会计年度为公历1月1日至12月31日[6][7] - 公司以权责发生制为记账原则，以历史成本为会计计量基础，采用借贷复式记账法，以人民币为记账本位币[7] 存货核算 - 公司存货包括原材料等，外购存货按实际成本入账，领用或发出存货一般用加权平均法[13] - 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，需计提或转回存货跌价准备[15] - 低值易耗品和包装物领用时一般用一次摊销法，下属企业采用其他方法需报公司备案[24] - 各类存货每年至少盘点一次，盘点结果书面存档，盘盈盘亏按规定程序处理[15][16] 债权核算 - 公司债权包括应收票据等，各项应收款项按相关准则核算[18] - 应收款项按实际发生额记账，带息应收款项期末按本金和利率计算金额确认[18] - 公司对账面应收款项在资产负债表日进行减值测试，按组合方式估计预期信用损失[19] 金融资产核算 - 交易性金融资产初始确认按取得时公允价值，交易费用计入当期损益[24] - 以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产，持有期间利息或现金股利作为投资收益[24] - 处置交易性金融资产时，公允价值与初始入账金额差额确认为投资收益[24] - 债权投资以摊余成本计量，按实际利率法确认利息收入[26] - 公司取得债权投资以公允价值和交易费用之和作为初始确认金额[26] - 支付债权投资价款含已宣告发放债券利息，单独确认为应收项目[26] - 处置债权投资时，对价公允价值与账面价值差额确认为投资收益[26] - 债权投资减值准备按预期信用损失模型计提，根据信用风险是否显著增加，分别按未来12个月或整个存续期计量[28] - 其他权益工具投资按公允价值和相关交易费用之和初始确认，公允价值变动计入其他综合收益[28][29] - 公司改变管理金融资产业务模式，除其他权益工具投资外，对受影响金融资产重分类[30] 长期股权投资核算 - 长期股权投资包括对子公司、联营企业及合营企业的权益性投资[31] - 以支付现金取得长期股权投资，按实际支付购买价款作初始投资成本[31] - 集团同一控制下企业合并，按取得被合并方所有者权益账面价值份额作初始投资成本[32] - 非同一控制下企业合并，一次交换交易合并成本为付出资产等公允价值，多次交换为单项交易成本之和[33] - 对子公司长期股权投资采用成本法核算，编制合并报表时按权益法调整[34] - 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算[34][35] - 权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，差额计入当期损益并调整成本[35] 固定资产核算 - 固定资产净残值为原值的0 - 10%[42] - 不同类型固定资产有不同折旧年限和年折旧率，如房屋及建筑物折旧年限为5 - 50年，年折旧率为2.00 - 20.00%[42] - 公司按月对固定资产提取折旧，当月增加当月不提，当月减少当月照提[41] - 公司对固定资产每年至少实地盘点一次[44] 投资性房地产与无形资产核算 - 公司对投资性房地产采用成本模式进行初始计量和后续计量[47][48] - 不同无形资产有不同预计使用寿命，如土地使用权预计使用寿命为50年[53] - 使用寿命有限的无形资产除特殊情况外采用直线法摊销，一般不留净残值[52] - 使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年需进行减值测试[53] - 公司于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益实现方式进行重新复核[54] - 公司在每个资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产使用寿命进行重新复核[54] - 无形资产摊销金额按未来利益实现方式分别计入相关产品或资产成本或当期损益[54] 其他资产核算 - 长期待摊费用分摊期限在1年以上，在费用项目受益期限内分期摊销[55] - 因企业合并产生的商誉每年年末进行减值测试[55] - 存货等资产减值按相关具体准则处理，其他长期资产减值按《企业会计准则第8号---资产减值准则》处理[57] 税务与负债核算 - 公司对所得税项采用资产负债表债务法核算[62] - 或有事项相关义务很可能使公司经济利益流出且金额能可靠计量时确认为预计负债[72] - 预计负债补偿金额在基本确定的情况下单独确认为资产[72] 薪酬与费用核算 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[67] - 借款费用包括借款利息、折价或溢价摊销、辅助费用及外币借款汇兑差额等[75] 收入确认与成本核算 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，包含多项履约义务的按单独售价比例分摊交易价格[83] - 已确认销售收入的售出商品发生销售退回，冲减退回当期销售收入及销项税金[85] - 某一时段内履行的履约义务按履约进度确认收入，进度不能合理确定时按已发生成本确认[85] - 某一时点履行的履约义务在客户取得控制权时点确认收入[86] - 让渡无形资产使用权业务在协议价格确定等条件满足时按协议确认收入[86] - 公司生产产品成本项目包括直接材料、动力等[87] - 公司对主要产品成本核算方法有品种法辅以定额法和分步法辅以定额法[87] 利润分配与报表编制 - 公司按当年税后利润的10%计提法定公积金[96] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上，经相关决议批准可不再提取[96] - 公司将法定公积金转增资本时，所留存公积金不得低于转增前注册资本的25%[96] - 公司按月编制会计报表并按规定对外报送[96] - 公司经营利润分配顺序为弥补亏损、计提法定公积金、提取任意盈余公积金、向投资者分配利润[96] - 集团合并财务报表范围以控制为基础确定[92] - 公司按规定在次年4月30日前完成上年度财务决算并报送相关部门[96] - 公司财务决算报告包括资产负债表、利润表等[96]

制度审议 - 投资者关系管理工作制度于2025年12月9日经第十届董事会第十九次会议审议通过[2] 沟通内容 - 投资者关系管理沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等九方面[6] 工作开展 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作，在定期报告公布网址和电话[7] - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[7] 股东权益 - 保障股东参加股东会便利，股东会应提供网络投票方式[8] 说明会安排 - 特定情形下召开投资者说明会，董事长或总裁一般应出席[12] - 参与投资者说明会人员包括董事长、财务负责人等[13] - 定期报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[13] 调研管理 - 接受调研时妥善接待并履行信息披露义务[15] - 与调研机构及个人沟通要求其出具资料并签署承诺书[15] - 就调研形成书面记录，参与人员和董事会秘书签字确认[16] - 建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[16] 平台管理 - 指派专人查看上证e互动平台投资者咨询并及时回复[18] - 在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[18] 职责分工 - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等八项主要职责[21] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[21] 违规限制 - 公司及其相关人员在活动中不得有八类违规情形[23] - 开展活动应以已公开披露信息作为交流内容[23] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[24] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[27]

第二条 公司设董事会秘书一名，为公司高级管理人员，应对公司和董事会负责， 忠实、勤勉地履行职责。 （经公司于2025年12月9日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步提高上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）治理水 平，规范公司董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规、规范性文件及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本制度。 董事会秘书工作制度 （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人 员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 法律法规、规范性文件及《公司章程》等对高级管理人员的有关规定，适用于董 事会秘书。 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 12 月修订草案） （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东请求时； 第一章 总则 第一条 为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证公司股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《上工申贝（集团）股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 ...

对外担保管理制度 第四条 公司内各控股子公司之间可以相互提供担保，并按规定办理反担保手续。 各企业原则上不对外担保，若发生为公司范围以外的企业提供担保必须双向对等或取得 反担保，并签订互保或反担保协议书，履行审批程序，报经公司批准。 （经公司于2025年12月9日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了加强对上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）担保业 务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国会计法》《企业 内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》以及其他法律法规、《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属各分、子公司（以下统称"各企业"）。 第三条 本制度中所称的担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质 押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证 和银行承兑汇票担保、开具保函等。 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 （经公司于 2025 年 12 月 9 日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员离职相关事项的管理，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上工申贝（集团）股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、 被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成 符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人员辞任的， 应当向公司提交书面辞职报告，除另有规定外，自董事会收到辞职报告时辞任生 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 章 程 （2025 年 12 月修订草案） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》、上海市 《股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经上海市经济委员会沪经企（1993）405 号文批准，以公开募集方式设立， 1993 年 12 月 16 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册 号：企股沪总字第 019029 号。 1994 年 7 月 1 日，《公司法》实施后，根据国务院国发（1995）17 号《国务院关 于原有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》 和国家体改委、国家国资局体改生（1995）117 号文，以及上海市体改委（96）第 016 号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统 一社会信用代码为 91310 ...

募集资金管理办法 （2025 年 12 月修订草案） 第一章 总则 第一条 为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关法律、行政法规、规章 或其他规范性文件以及《上工申贝集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他 公开发行募集文件所列用途相一致，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资 金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金 ...