泰和泰律师事务所 关于茂业商业股份有限公司 二〇二三年年度股东大会 之 法律意见书 中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号 棕榈泉国际中心 16 楼 16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), High-tech Zone, Chengdu, People's Republic of China 电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335 中国 成都市 高新区 天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 层 16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), High-tech Zone, Chengdu, People's Republic of China 电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335 关于 茂业商业股份有限公司 二〇二三年年度股东大会 之 法律意见书 （2024）泰律意字（茂业商业）第001号 致 ...

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临 2024-018 号 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 6 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,418,986,584 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 81.9284 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由董事长高宏彪先生 主持本次股东大会。公司全体董事、监事及公司聘请的见证律师出席了会议，会 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 10 日 (二) 股东大会召开的地点：成都市东御街 19 号本公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。 茂业商业股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 ...

茂业商业股份有限公司 监事会议事规则 茂业商业股份有限公司 监事会议事规则 （经 2024 年 4 月 10 日公司 2023 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范茂业商业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》和《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，特制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》 和股东大会赋予的职责范围内行使监督权。 第三条 公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责 的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当向 董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第四条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供 ...

独立董事工作制度 （经 2024 年 4 月 10 日公司 2023 年年度股东大会审议通过） 茂业商业股份有限公司 独立董事工作制度 茂业商业股份有限公司 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。公司现设独立董事 3 名。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 第一章 总则 （一）具有注册会计师资格； 1 第一条 为促进茂业商业股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，维 护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件和《茂业商业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》的有关规定，并参照《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称《管理办法》），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股 ...

二〇二四年四月十日 茂业商业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 茂业商业股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料 茂业商业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 目录 | 2023 | 年年度股东大会会议议程……………………………………………2 | | --- | --- | | 2023 | 年年度股东大会会议须知……………………………………………3 | | 2023 | 年年度股东大会议案…………………………………………………4 | 1 茂业商业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 茂业商业股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议议程 会议时间：2024 年 4 月 10 日（星期三）14：00 会议地点：成都市东御街 19 号本公司会议室 会议主持人：董事长高宏彪先生 会议议程： 1、参会人员签到，见证律师核实身份； 2、主持人宣布会议开始； 10、主持人宣布会议结束。 2 3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况； 4、宣读股东大会会议须知； 5、宣读会议提案； 6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问； 7、投票表决并进行监票、记 ...

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临 2024-017 号 茂业商业股份有限公司 关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2023 年年度股东大会 2. 股东大会召开日期：2024 年 4 月 10 日 3. 股权登记日 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600828 | 茂业商业 | 2024/4/3 | 二、 增加临时提案的情况说明 公司已于 2024 年 3 月 21 日公告了股东大会召开通知，单独持有 80.90%股 份的股东深圳茂业商厦有限公司，在 2024 年 3 月 28 日提出临时提案并书面提交 股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现 予以公告。 1. 提案人：深圳茂业商厦有限公司 2. 提案程序说明 3. 临时提案的具体内容 2024 年 3 月 28 日 ...

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2024-016 号 茂业商业股份有限公司 监 事 会 二〇二四年三月三十日 1 关于监事辞职及补选监事的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 茂业商业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于近日收到监事会主 席王蕙女士和职工代表监事胡蓉女士的书面辞职申请。王蕙女士因个人原因，申 请辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务，其辞职后将不在公司担任任何 职务；胡蓉女士因工作变动原因，申请辞去公司第十届监事会职工代表监事职务。 监事会对王蕙女士和胡蓉女士在任期期间所做出的贡献表示衷心感谢！ 为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《工会法》及《公司章程》 等有关规定，公司于近日召开了职工代表大会，会议选举刘丽平女士（简历附后） 为公司第十届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第十 届监事会届满之日止。 同时，公司控 股股 东深圳茂业商 厦有 限公司 （直接 持有 公司股份 1,401,135,188 股，占总股本的 80.90%）提名胡 ...

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临 2024-015 号 茂业商业股份有限公司 关于控股股东股份解除质押及办理质押的公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 重要内容提示： ● 茂业商业股份有限公司（以下简称"茂业商业"、"公司"） 控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称"茂业商厦"）直接 持有公司股份1,401,135,188股，占公司总股份比例为80.90%。茂 业商厦持有公司股份累计质押数量（本次解押及办理质押后）为 170,000,000股，占其所持有公司股份总额的12.13%，占公司总股 本的9.82%。 公司接控股股东茂业商厦通知，茂业商厦将其持有的公司部分无 限售流通股办理了股票质押解除登记手续，同时，将其持有的本公司 部分无限售流通股进行了质押，现将有关情况说明如下： 一、前次质押情况 二、股份解除质押情况 2024 年 3 月 18 日，茂业商厦根据其资金安排，提前归还了前述股 票质押业务本金，并于 2024 年 3 月 19 日办理了茂业商业无限售流通 股 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为3,165,405,025.29元，较2022年同期减少7.16% [10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为50,749,457.11元，较2022年同期减少85.15% [10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 36,298,168.11元，较2022年同期减少247.76% [10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为940,539,466.89元，较2022年同期增加37.89% [10] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为6,991,132,559.78元，较2022年末减少2.38% [10] - 2023年末总资产为19,868,001,376.89元，较2022年末减少3.11% [10] - 2023年基本每股收益为0.0293元／股，较2022年同期减少85.15% [10] - 2023年稀释每股收益为0.0293元／股，较2022年同期减少85.15% [10] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为 - 0.0210元／股，较2022年同期减少247.89% [10] - 加权平均净资产收益率为0.72%，较之前减少4.08个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 -0.52%，较之前减少0.87个百分点[11] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润等指标分别同比下降85.15%、247.76%、85.15%、247.89%[11] - 剔除影响后，本报告期归属于上市公司股东的净利润等指标分别同比增长164.90%、271.50%、164.62%、271.13%[11] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2.58亿元，增幅37.89%[11] - 2023年第一至四季度营业收入分别为9.42亿元、8.21亿元、6.73亿元、7.29亿元[13] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1.06亿元、0.78亿元、0.015亿元、 -1.35亿元[13] - 2023年非经常性损益合计8704.76万元，2022年为3.17亿元，2021年为7333.87万元[14] - 2023年所得税影响额为3157.09万元，少数股东权益影响额（税后）为55.64万元[14] - 交易性金融资产期初余额25,302,623.36元，期末余额21,782,641.60元，当期变动-3,519,981.76元[15] - 其他权益工具投资期初余额174,662,209.53元，期末余额159,464,259.06元，当期变动-15,197,950.47元[15] - 投资性房地产期初余额6,779,757,474.38元，期末余额7,068,467,120.00元，当期变动288,709,645.62元[15] - 2023年1 - 12月公司营业收入31.65亿元，同比下降7.16%；归属上市公司股东净利润5074.95万元，同比下降85.15%；扣非净利润 - 3629.82万元，同比下降247.76%[33] - 剔除优依购减值损失和北站拆迁收益影响后，2023年营业收入31.65亿元，较2022年的30.72亿元同比增长3.03%；归属上市公司股东净利润1.19亿元，较2022年的4501.20万元同比增长164.90%[33] - 截止2023年12月31日，公司资产总计198.68亿元，负债总计123.32亿元，股东权益合计75.36亿元；加权平均净资产收益率0.72%，每股收益0.0293元，扣非后每股收益 - 0.0210元[33] - 2023年营业成本12.93亿元，较上年同期增长2.72%；销售费用9.15亿元，较上年同期下降1.02%；管理费用2.77亿元，较上年同期下降4.00%；财务费用3.68亿元，较上年同期下降9.15%[35] - 2023年经营活动产生的现金流量净额9.41亿元，较上年同期增加2.58亿元，增幅37.89%[35] - 2023年投资活动产生的现金流量净额1.97亿元，较上年同期减少2.72亿元，降幅58.07%[36] - 经营活动产生的现金流量净额为940539466.89元，较上年同期增加258429999.62元，增幅37.89%[43] - 投资活动产生的现金流量净额为196527482.38元，较上年同期减少272225884.70元，降幅58.07%[43] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 1147834393.82元，较上年同期增加186918932.81元[43] - 长期股权投资期末数为108600755.46元，较上期期末减少61.75%，主要因计提参股公司减值损失[43] - 递延所得税资产期末数为540002946.51元，较上期期末增加237.25%，因企业会计准则解释第16号实施[44] - 预收款项期末数为46579275.02元，较上期期末增加97.47%，因本期预收租金增加[44] - 应交税费期末数为393982419.52元，较上期期末增加51.59%，因北站拆迁收益计入当期所得税费用[45] - 一年内到期的非流动负债期末数为1831985646.43元，较上期期末增加47.11%，因一年内到期的长期借款增加[46] - 截至报告期末，受限资产账面余额合计80.96亿元，账面价值合计60.22亿元；期初账面余额合计85.44亿元，账面价值合计64.58亿元[48] - 成都地区报告期主营业务收入3.04亿元，去年同期3.06亿元，销售增长率-0.79%，每平米建筑面积销售额1494.33元[51] - 南充地区报告期主营业务收入489.65万元，去年同期745.55万元，销售增长率-34.32%，每平米建筑面积销售额190.56元[51] - 绵阳地区报告期主营业务收入2364.09万元，去年同期2348.78万元，销售增长率0.65%，每平米建筑面积销售额850.54元[51] - 菏泽地区报告期主营业务收入4789.40万元，去年同期5091.93万元，销售增长率-5.94%，每平米建筑面积销售额1535.71元[51] - 重庆地区报告期主营业务收入4038.93万元，去年同期5492.79万元，销售增长率-26.47%，每平米建筑面积销售额598.03元[51] - 深圳地区报告期主营业务收入11.47亿元，去年同期10.76亿元，销售增长率6.62%，每平米建筑面积销售额5979.95元[51] - 珠海地区报告期主营业务收入3411.16万元，去年同期3221.88万元，销售增长率5.87%，每平米建筑面积销售额949.21元[51] - 公司各地区报告期主营业务收入合计22.76亿元，去年同期21.91亿元[51] - 公司2023年总营业收入22.76亿元，主营成本11.47亿元，毛利率49.63%，同比增长0.13%[54] - 公司2023年租赁费154.68万元，费用率0.10%，同比减少1273.30万元；广告及促销费2265.02万元，费用率1.45%，同比增加588.01万元[54] - 公司2023年净利润为0.44亿元，优依购减值对净利润影响为1.28亿元，剔除减值影响后净利润为1.72亿元[67] - 成商集团控股有限公司净利润1.4689亿元，占公司净利润比例85.48%[65] - 成商集团绵阳茂业百货有限公司净利润1020.268656万元，占公司净利润比例5.94%[65] - 成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司净利润4550.717093万元，占公司净利润比例26.48%[65] - 深圳茂业百货有限公司净利润1.2636357217亿元，占公司净利润比例73.53%[65] - 内蒙古茂业商业管理有限公司净利润7096.855339万元，占公司净利润比例41.30%[66] - 2023年现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为92.15%，合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为50,749,457.11元[123] - 2023年公司每10股送红股数为0，每10股转增数为0，以现金方式回购股份计入现金分红的金额为0.00元[123] - 2023年公司合计分红金额为46,763,528.74元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为92.15%[123] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年公司线上百货零售销售额为28,392.58万元，占公司百货零售销售总额的比例为12.47%[16] - 截至2023年末，公司通过“茂悦荟”管理系统服务会员约442万，较上年末增加约36万[16] - 2023年会员百货零售销售额65,578.11万元，占公司百货零售销售总额的比例约为28.81%[16] - 2023年度，公司酒店业务营业收入同比增长74%[16] - 公司旗下实体零售门店数量共23家，经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯及超市[23] - 公司商业零售主要经营模式仍为自营、联营和租赁模式，以联营模式为主[23] - 百货零售主营业务收入22.76亿元，主营业务成本11.47亿元，毛利率49.63%，收入比上年增减3.89%，成本比上年增减3.62%，毛利率比上年增加0.13个百分点[37] - 酒店、地产等其他行业主营业务收入2.68亿元，主营业务成本2706.49万元，毛利率89.92%，收入比上年增减6.21%，成本比上年增减 - 39.34%，毛利率比上年增加7.57个百分点[37] - 成都地区主营业务收入5.58亿元，主营业务成本1.86亿元，毛利率66.61%，收入比上年增减2.62%，成本比上年增减 - 8.57%，毛利率比上年增加4.08个百分点[37] - 公司2023年线上百货零售销售额2.84亿元，占比12.47%；线下销售额19.93亿元，占比87.53%[54] - 公司2023年会员约442.33万，会员百货零售销售额6.56亿元，占比28.81%；活跃会员约82.20万[55] 利润分配情况 - 截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为505,962,361.81元，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.27元（含税），合计拟派发现金红利46,763,528.74元（含税）[4] - 公司2022年度以总股本1,731,982,546股为基数，每股派发现金红利0.15元，共计派发现金红利259,797,381.90元[120] - 公司提议2023年度以总股本1,731,982,546股为基数，每10股派送现金红利0.27元，合计拟派发现金红利46,763,528.74元[120] 资产减值与收益确认 - 公司对优依购的长期股权投资确认减值准备1.7亿元，对净利润影响金额为1.28亿元[11] - 本报告期确认北站拆迁政策性补助0.79亿元，上年同期确认房屋拆迁收入3.37亿元，对净利润影响金额分别为0.59亿元、2.97亿元[11] 投资情况 - 公司2023年重大股权投资合计1110万元，其中成都双流茂业时代商业管理有限公司投资10万元，海南茂业新零售有限公司投资100万元，海南茂业投资有限公司投资1000万元，成都项目本期损益影响 -103.14万元[58][59] - 公司2023年使用自有闲置资金购买银行理财产品，授权期限内理财余额不超10亿元，本报告期收益7.85万元[60] - 公司2023年拟用不超3.5亿元自有资金进行证券投资，额度内资本金可循环使用[60] - 公司拟投资内蒙古包头商业综合体项目，预计不超12亿元，已支付3.48亿元拆迁款[60] - 茂业天地（北区）项目预算13亿元，本报告期投入584.67万元，累计投入7235.28万元，投入占预算比例5.57%，尚未产生收益[61] - 茂业时代广场项目预算4.26亿元，本报告期投入-2115.31万元，累计投入42794.06万元，投入占预算比例100.46%，商业部分产生利润总额86.19万元[61] - 天府壹号项目累计实际投入103850.43万元，本报告期投入535.94万元，尚未产生收益，暂无具体预算数[62] - 交易性金融资产期初数25302623.36元，本期公允价值变动损益-1487200.76元，本期购买2032781.00元，期末数21782641.60元[62] - 其他权益工具投资期初数174662209.53元，计入权益的累计公允价值变动-9689135.20元，本期购买5508815.27元，期末数159464259.06元[62] - 格力电器股票最初投资成本1910250.00

茂业商业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 茂业商业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （经2024年3月19日第十届董事会第二十次会议审议通过） 第一条 为了进一步完善茂业商业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合 公司实际情况，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于 会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽 快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前 ...