股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会10月25日13点30分在上海黄浦区六合路58号新一百大厦16楼会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2024年10月25日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[3] - 本次股东大会审议《关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案》，A、B股股东均参与投票[7] 投票相关 - 对中小投资者单独计票的议案为1个，涉及关联股东回避表决的议案为1个[8] - 应回避表决的关联股东为百联集团等三家公司[8] 股权登记与交易 - A股股权登记日为2024年10月16日，B股股权登记日为2024年10月21日[12] - B股最后交易日为2024年10月16日[12] 会议登记 - 会议登记时间为2024年10月23日9:00 - 16:00，地点在东诸安浜路165弄29号4楼[12] 联系信息 - 联系地址为上海市南京东路800号新一百大厦13楼董事会秘书室，邮编200001[13] - 联系电话为021 - 63223344，邮箱为blgf600827@bl.com[13][14]

投资与基金 - 百联商业品牌拟出资6亿元参与设立产业创新引领基金[1] - 产业创新引领基金首期认缴规模20亿元，百联商业品牌出资比例30%[4] - 上海百联国泰君安产业创新引领私募基金合伙企业首期认缴规模20亿元，存续期限10年，投向大消费领域资金比例不低于70%[10][11] - 基金分两次实缴出资，2024年和2025年分别实缴50%[12] 公司信息 - 国泰君安创新投资有限公司注册资本750000万元[5] - 上海商投创业投资有限公司注册资本20000万元[5] - 上海市商业投资（集团）有限公司注册资本240000万元[7] - 上海黄浦投资控股（集团）有限公司注册资本119500万元[8] - 国泰君安资本管理有限公司注册资本123356.32万元[9] - 北京国际信托有限公司注册资本220000万元[9] - 国泰君安源成（上海）私募基金管理有限公司注册资本73002.5345万元[10] 股权结构 - 国泰君安资本管理有限公司中，国泰君安创新投资有限公司持股99.1893%，上海虹口区国有资产经营有限公司持股0.8107%[9] - 国泰君安源成（上海）私募基金管理有限公司中，国泰君安创新投资有限公司持股99.4658%，中兵投资管理有限责任公司持股0.5342%[10] 决策与收益 - 单笔投资不超过基金认缴规模15%（含）的项目，投资决策委员会2/3（含）以上通过；超过15%的项目需全票通过[13] - 执行事务合伙报酬和管理费合计0.8%/年，投资期和退出期收取方式不同，延长期及清算期不收取[14] - 收益分配先返还实缴本金，再支付6%/年（单利）门槛收益，超额收益80%分配给全体合伙人，20%按4:6比例分给GP国君创新投和GP商创投[15][16] 审议与交易 - 2024年9月29日，公司相关会议审议通过参与设立基金暨关联交易议案[19] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决，尚待履行国资监管相关程序[19] - 过去12个月内公司关联交易已达股东大会审议标准，有多笔关联交易事项[2][20][21][22]

会议信息 - 公司第十届监事会第五次会议于2024年9月29日11:00通讯召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 议案表决 - 《关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案》3票同意，0票反对，0票弃权[1]

会议情况 - 公司第十届董事会第五次会议于2024年9月29日召开，9名董事实到[1] 议案表决 - 《关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案》6票同意，3票回避[1] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》9票同意[2]

会议情况 - 公司第十届董事会第四次会议于2024年9月27日召开，9名董事实到[1] 议案表决 - 《关于百联南方购物中心局部调整装修项目的议案》9票同意[1] - 《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》6票同意，3票回避[1] 回避情况 - 关联董事周昱、李劲彪、陆红花对相关议案回避表决[2]

会议信息 - 公司第十届监事会第四次会议于2024年9月27日11:00通讯召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 议案表决 - 《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》3票同意，0票反对，0票弃权[1]

股权交易 - 联华超市及世纪联华拟向动燃实业转让三家子公司100%股权，转让价14552.34万元[1][3] - 转让基准日为2024年6月30日，方式为非公开协议转让[12] - 本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组[2][4] 公司数据 - 动燃实业2023年总资产14.25万元，净资产 - 4808.51万元，净利润 - 158.99万元[5] - 截至2024年6月30日，江苏联华下属17家子公司、30家门店，注册资本190000万[6] - 截至2024年6月30日，安徽世纪联华下属5家子公司、11家门店，1 - 6月营收17655.48万元[8] - 截至2024年6月30日，虹口世纪联华下属1家门店，1 - 6月营收13865.56万元[9] - 截至2024年6月30日，江苏联华权益价值6332.34万元，安徽世纪联华5684.18万元，虹口世纪联华2535.82万元[11] 协议相关 - 动燃实业拟与联华超市签三年委托管理协议，费用每年不超400万元[1][3][13] 会议审议 - 2024年9月27日，公司多会议审议通过本次交易及相关议案[15][16] 交易意义 - 本次交易利于联华超市属地化发展及聚焦核心业务[14] - 本次交易利于三家公司转让后顺利过渡并稳定经营[14]

公司业务概况 - 公司以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，稳步推进各项业务，不断提升公司业务核心竞争力，推动公司可持续高质量发展[1] - 公司将根据市场情况和发展需要，适时安排华安百联 REIT 扩募相关工作[3] - 公司将把握上海国际消费中心城市建设重大机遇，聚焦商业地标打造、商业模式创新、商业品牌振兴以及商业组织力激发，构筑可持续的发展能力[3] 财务情况 - 公司 2023 年度现金分红占公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 53.64%[2] - 公司在财务公司的存贷款业务均经过相关关联交易审批流程，且存贷款利率均为市场化利率[2] - 公司高度重视投资者回报，会采用有利公司持续发展和积极回馈广大投资者的分配方式[2] 未来发展 - 公司不考虑出售海通和浦发的股票，而是通过大比例分红和回购来提升股东收益[2] - 公司没有考虑发行百联奥特莱斯 REITs 的打算[3] - 公司没有将 i 百联、OK 支付等电子商务业务注入上市公司的计划[3]

报告投资评级 - 公司维持增持评级,目标价调整至8.37元 [2][4] 报告核心观点 - 奥莱业态经营表现相对稳健,公司成功发行公募REITs带来投资收益 [4] - 2024年上半年各零售业态均表现疲软,奥莱业态相对较优 [4] - 公司积极推进资产证券化,以轻资产模式为核心加快拓展步伐 [4] 财务数据总结 - 2024年上半年营收151.73亿元,同比下降7.17%;归母净利润2.74亿元,同比下降17.58% [4] - 2024年预计营收29,744百万元,同比下降2.5%;归母净利润1,668百万元,同比增长317.8% [4][10] - 2025-2026年预计营收分别为30,438百万元和31,081百万元,归母净利润分别为485百万元和527百万元 [4][10] - 公司资产负债率较低,2024年预计为57.4% [11]

报告公司投资评级 公司维持"优于大市"评级 [4] 报告的核心观点 1. 受消费环境影响,公司业绩持续承压,2024H1营收151.73亿/同比-7.17%,归母净利2.74亿/同比-17.58%,扣非归母净利2.01亿/同比-29.22% [6] 2. 分业态来看,百货和购物中心受整体线下消费疲软影响,业绩持续承压,奥特莱斯表现相对坚挺 [6] 3. 联华超市上半年亏损幅度有所收窄 [6] 4. 公司毛利率和费用率整体管控良好 [7][8][9] 5. 公司积极推进资产证券化运作,公募REIT项目已成功上市,有望提振全年利润水平 [11] 分业态总结 1. 综合百货:百货和购物中心受整体线下消费疲软影响,业绩持续承压,奥特莱斯表现相对坚挺 [6] 2. 超市业态:联华超市上半年亏损幅度有所收窄 [6] 3. 专业连锁:上半年收入和毛利率均有所下滑 [6][7]