限制性股票激励计划自查情况 - 公司第十二届董事会第五次会议审议通过了2025年限制性股票激励计划相关议案，并于2025年6月5日披露公告 [1] - 公司对激励计划采取保密措施，并对内幕信息知情人进行登记，核查其在公告前6个月（2024年12月5日至2025年6月4日）的股票交易情况 [1] 股票交易核查结果 - 核查对象中共有4人在激励计划草案公告前六个月内存在买卖公司股票行为 [2] - 经核查，上述4人交易行为基于公开信息及市场判断，未利用内幕信息 [2] - 除上述4人外，其余核查对象在自查期间未买卖公司股票 [2] 内幕信息管控措施 - 公司严格限定参与策划人员范围，采取保密措施并登记内幕信息知情人 [2] - 未发现激励计划公告前存在信息泄露情形 [2][3] - 最终结论显示未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息交易或泄露信息的行为 [3]

激励计划 - 2025年6月4日公司审议通过限制性股票激励计划相关事项[1] 核查情况 - 核查对象为激励计划内幕信息知情人，自查期为2024年12月5日至2025年6月4日[2] - 4人自查期买卖股票，未利用内幕信息，其余无买卖情形[4] 保密措施 - 筹划激励计划严格保密，未发现信息泄露[5] - 自查未发现内幕信息知情人违规情形[5]

会议安排 - 2025年6月4日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过召开股东大会的议案[4] - 2025年6月5日董事会公告股东大会召开时间、地点等事项[4] - 2025年6月25日下午14时30分现场召开股东大会，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 参加现场会议投票的股东及代理人34名，持股379,152,974股，占比70.6256%[6] - 网络投票股东178名，持股22,778,771股，占比4.2430%[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意401,529,545股，占比99.8999%[8] - 《2024年度利润分配预案》同意401,607,245股，占比99.9193%[11] - 《关于2025年日常关联交易预计的议案》同意27,053,831股，占比98.5394%[12] - 《关于签订<2025年 - 2028年关联交易框架协议>的议案》中小投资者同意25,549,763股，占比98.4358%[16] - 《关于签订<2025年 - 2028年金融服务框架协议>的议案》同意27,027,831股，占比98.4447%[17] - 《关于使用闲置资金理财的议案》同意400,883,943股，占比99.7393%[18] - 《关于公司担保暨关联交易的议案》同意26,520,129股，占比96.5955%[19] - 《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意397,668,475股，占比99.5406%[20] 议案特殊说明 - 议案11、12、13、14为特别决议议案，需三分之二以上通过[23] - 议案4、5、7、8、9、10、11、12、13、14对中小投资者单独计票[23] - 议案5、8、9、11、12、13、14涉及关联股东回避表决[23] 会议结果 - 本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[24]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人212人[3] - 出席会议股东所持表决权股份401,931,745股，占比74.8686%[3] - 公司9名董事、3名监事全部出席会议[3] 议案表决结果 - 2024年度董事会工作报告同意票数401,529,545，占比99.8999%[5] - 2024年度利润分配预案同意票数401,607,245，占比99.9193%[6] - 2025年日常关联交易预计议案同意票数27,053,831，占比98.5394%[7] - 2024年年度报告和摘要同意票数401,526,345，占比99.8991%[7] - 支付2024年度审计费用并续聘机构议案同意票数401,522,745，占比99.8982%[7] - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案同意票数397,668,475，占比99.5406%[8] - 《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案同意票数397,668,475，占比99.5406%[9] - 议案9 - 14有不同同意、反对、弃权票数及比例[11] - 议案11、12、13、14以特别决议表决方式通过[12] 其他情况 - 议案5、8、9、11、12、13、14关联股东已回避表决[12] - 见证律所是北京市通商律师事务所，律师为万源、於磊[13] - 律师见证结论为股东大会召集等符合规定，表决合法有效[13]

宇通重工2025年限制性股票激励计划 激励计划审议与公示情况 - 公司董事会于2025年6月审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年6月5日至6月14日在公司内部公示 公示内容包括姓名及职务等信息 [1] - 激励计划文件同步披露于上海证券交易所网站 包括草案摘要 考核管理办法及激励对象名单 [1] 激励对象核查程序 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的身份证明 劳动合同及职务等文件 [2] - 公示期间未收到任何对拟激励对象的异议 [2] 激励对象资格标准 - 激励对象均为公司及子公司任职的董事 中高级管理人员 [2] - 明确排除独立董事 监事 持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [2] - 设置六类负面情形限制 包括12个月内被监管处罚 重大违法违规或不符合公司法任职资格等 [2][3] 核查结论 - 董事会薪酬与考核委员会确认所有激励对象符合法律法规及激励计划规定的资格条件 [4] - 激励对象主体资格被认定为合法有效 [4]

激励计划进展 - 公司2025年6月4日审议通过限制性股票激励计划议案[1] - 2025年6月5日披露激励计划文件[1] - 2025年6月5 - 14日公示拟激励对象信息[1] 激励对象情况 - 公示期满无对拟激励对象的异议[2] - 激励对象不包括特定股东及其亲属[4] - 激励对象无相关违规违法等情形[4] 主体资格认定 - 董事会薪酬与考核委员会认为激励对象主体资格合法有效[6]

宇通重工限制性股票回购注销法律意见书核心内容 一、激励计划批准与授权 - 公司第十届董事会第三十三次会议审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》，关联董事回避表决[7] - 独立董事认为激励计划有利于公司持续发展，考核体系科学合理，同意实施该计划[7] - 监事会公示激励对象名单80人未收到异议，确认激励对象合法有效[8] - 股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理后续事宜[8] 二、回购注销实施情况 - 2024年4月至2025年4月期间，公司先后五次通过董事会决议回购注销限制性股票，累计1,580,044股[9][10][11][12] - 回购原因包括：4名激励对象离职（66,668股）、2名工作调整（123,334股）、33名因业绩未达标（970,036股）等[12][13] - 回购价格分阶段调整：4.56元/股（2024年4月）、4.18元/股（2024年6-10月）、4.08元/股（2025年4月）[13] - 资金来源为公司自有资金，包含股份回购价款及同期银行存款利息[13] 三、操作流程与合规性 - 公司按规定在上海证券交易所等平台发布债权人公告，公示期满45天未收到清偿债务要求[12] - 已在中证登上海分公司开设回购专用账户，计划2025年6月23日完成注销并办理工商变更[14] - 法律意见认为回购注销程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定[14][15]

回购注销原因及依据 - 因部分激励对象离职、工作调整、公司业绩考核、事业部经营目标考核、个人绩效考核等原因，需回购注销其已持有但尚未解除限售的限制性股票 [1] - 涉及2022年激励计划1,580,044股和2024年激励计划4,665,000股，合计6,245,044股 [1][2] - 依据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划相关规定 [4] 回购注销决策与信息披露 - 公司董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》 [1] - 相关公告已在上交所网站披露，包括临2024-025、临2024-045、临2024-061、临2024-071、临2025-003、临2025-014等 [2] - 未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申请 [2] 回购注销具体情况 - 涉及54人，合计回购注销6,245,044股 [4] - 2022年激励计划有效期届满，2024年激励计划剩余3,355,000股 [4] - 预计于2025年6月23日完成注销 [4] 股份结构变动情况 - 有限售条件股份减少6,245,044股，变动后为3,355,000股 [4] - 无限售条件股份不变，仍为527,249,346股 [4] - 总股本由536,849,390股减少至530,604,346股 [4] 股东持股比例变化 - 控股股东郑州宇通集团有限公司及其一致行动人持股比例被动增加 [4] - 控股股东及其一致行动人合计持股比例由69.75%增至70.58% [5] - 郑州宇通集团有限公司持股比例由54.91%增至55.55% [5] 法律意见及承诺 - 北京市通商律师事务所认为回购注销事项符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 公司承诺回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整 [5] - 公司承担因回购注销与激励对象产生纠纷的法律责任 [5]

回购注销 - 公司回购注销6,245,044股限制性股票，2022年计划1,580,044股，2024年计划4,665,000股[2] - 涉及54人，2024年激励计划剩余3,355,000股[6] - 预计2025年6月23日完成注销[6] 股本变动 - 公司总股本由536,849,390股减至530,604,346股[7] 股东持股 - 控股股东及其一致行动人变动前持股69.75%，后70.58%[7] - 郑州宇通集团变动前持股54.91%，后55.55%[7] - 西藏德恒企业变动前持股7.76%，后7.85%[7] - 拉萨德宇新创变动前持股7.09%，后7.18%[7] 其他 - 已履行通知债权人程序，未收到相关申请[5]

激励计划授予 - 2024年7月19日向19名激励对象授予820万股限制性股票，授予价4.28元/股[15] 回购注销 - 2025年合计回购注销466.5万股限制性股票[21] - 回购价格均为4.18元/股[22] - 预计2025年6月23日完成注销[24] 会议审议 - 2024年6月20日多会议审议通过激励计划草案等议案[12][13] - 2025年2月11日审议通过调整回购价格等议案[17] - 2025年4月7日审议通过解锁条件成就及回购注销议案[18]