薪酬与考核委员会组成 - 至少由三名董事委员组成，独立董事应过半数[4][5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 补选与补足规定 - 独立董事辞职致比例不符，公司60日内完成补选[6] - 组成未满足规定，董事会3个月内补足[8] 薪酬计划审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[14] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[14] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知委员，紧急情况除外[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[20] 其他 - 会议档案保存期限为10年[22] - 议事规则董事会决议通过，H股上市日生效[28] - 签署日期为2025年5月16日[29]

新策略 - 公司制定对外捐赠管理办法规范捐赠行为和加强管理[2] - 对外捐赠遵循自愿无偿等原则[4][5] 捐赠规则 - 捐赠类型分公益性、救济性和其他[6] - 可捐赠财产包括现金、实物等[6] - 捐赠受益人是公司外部团体或个人[7] 审批标准 - 单笔或累计捐赠占净利润10%以下由总裁运营决策会批准[8] - 占10%以上且超1000万由董事会批准[8] - 占50%以上且超5000万由股东会批准[9] 后续管理 - 经办部门评估总结并建捐赠档案[11] - 财务群监督审计，投资者关系群负责披露[12]

制度适用范围 - 制度适用于公司本部及自驱组织（含项目组），自驱组织指全资和控股子公司[2] 审计报告频率 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[7] 检查及报告要求 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况及大额资金往来情况检查并提交报告[9] 审计内容覆盖 - 内部审计内容覆盖经营管理活动全过程和各方面，包括财务等审计活动[9] 反馈与档案管理 - 被审计单位应在30日内书面反馈审计问题改进计划[20] - 示险群应建立健全审计档案管理制度并完善相关规范[23] 违规处罚 - 被审计单位若有违规行为，单位负责人和直接责任人将受处分[27] - 审计工作组及其成员若有违规行为，将受相应处罚[27] 制度生效与发布 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[32] - 制度由新奥天然气股份有限公司董事会于2025年5月16日发布[33]

会议召开 - 定期或不定期召开，原则提前三天通知，紧急情况不限[3] - 每年至少召开一次[4] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 会议表决 - 一人一票，记名投票[4] 会议相关 - 特定事项经讨论审议，全体过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需审议，全体过半数同意[6] - 通知包含时间、方式、参会人员、议案等内容[6] - 档案至少保存十年[8] - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[9]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化超5%属内幕信息[6] - 营业主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会负责公司内幕信息管理工作[2] - 董事会秘书组织实施内部信息管理工作[2] - 投资者关系群负责接待相关机构及股东[3] 信息披露 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 对外报道财务类信息需财务总监签字同意[3] - 各部门、子公司指定信息披露联络人[11] 档案管理 - 内幕信息知情人档案分阶段送达，完整档案不晚于公开披露时间[13] - 重大事项制作进程备忘录，披露后报送交易所[14] - 并购重组内幕信息披露后5个交易日备案档案[17] - 内幕信息知情人档案保存至少10年[16] 违规处理 - 禁止内幕信息知情人利用信息交易[22] - 公司及知情人不得在敏感期买卖证券[22] - 违规者董事会视情节处罚[26] - 涉嫌犯罪移交国家机关追究责任[27] - 大股东擅自披露信息公司保留追责权利[26] 制度生效 - 制度自H股在港交所上市之日起生效[28]

独立董事任职资格 - 被提名人需具备5年以上财务相关工作经验[1] - 被提名人需具备注册会计师资格[6] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[6] - 在公司连续任职未超六年[6] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[4] - 最近12个月内有不具独立性情形的人员无独立性[5] 任职禁止情形 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得任职[6] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[6] 其他 - 提名人声明时间为2025年5月14日[10]

独立董事资格 - 候选人需具备5年以上管理相关工作经验[1] - 特定股份持有及关联人员不具备独立性[4] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[4] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[6] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[6] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 其他 - 承诺任职后不符资格将辞职[9] - 声明日期为2025年5月14日[10]

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-052 关于聘请 H 股发行审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）拟以全资子公司新能（香港） 能源投资有限公司作为要约人私有化新奥能源控股有限公司（以下简称"新奥能 源"，股票代码：02688.HK），私有化交易的对价包含公司向新奥能源股东发 行的境外上市普通股（H 股），公司拟申请发行 H 股并以介绍方式将在香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市（以下简称"本次 H 股发行"）。 根据公司本次 H 股发行的需要，公司于 2025 年 5 月 16 日召开第十届董事 会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘请 H 股发行审计机构的议案》，同意聘任国卫会计师事务所有限公司（以下简称"国 卫会计师"）为公司本次 H 股发行的审计机构，为公司出具本次 H 股发行相关 的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。 一、拟聘会计师事务所事项的情况说明 国卫会计师 ...

（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 1 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： 提名人新奥天然气股份有限公司董事会，现提名王春梅为新奥天 然气股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况。被提名人已同意出任新奥天然气股份有限公司 第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提 名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新奥天然气股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 独立董事提名人声明与承诺 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上管理相关工作经验。 （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东 或者在上市公司 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-054 新奥天然气股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"新奥股份"）拟通过 全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称"标的公 司"），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易" "本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 等文件的规定，公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖公司股票进行核查，现 就查询情况公告如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的股票交易自查期间为上市公司本次重组停牌前 6 个月至重组报告书披 露之前一日止，即自 2024 年 9 月 19 日至 2025 年 4 月 25 日 ...