股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[5][6] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6] 股东提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 会议延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间规定 - 公司A股股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00等[17] 会议主持规定 - 董事长不能履行职务时由副董事长主持等不同情况的主持规定[22][23] 会议报告与质询 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[28] - 董事、高级管理人员应就股东质询作解释说明，特定情形可拒绝回答[29] 会议审议与表决 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东等信息[24] - 股东会按议程议题和提案顺序逐项审议，可调整方式并给予讨论时间[24] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避[24] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[26] - 特定情况应采用累积投票制[27] - 会议主持人有权决定暂时休息时间，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] - 出席股东会股东应发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[28] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票，关联事项相关股东不得参与[28] 会议结果与记录 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果公布前相关各方负有保密义务[29] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息，提案未通过或变更前次决议应特别提示[29] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] 提案实施规定 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施，无法实施可按规定调整[31]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董秘和投关群、董事和董事会等人员和机构[4] 信息披露要求 - 控股股东、持股5%以上股东情况变化需及时告知公司[10] - A股信息披露文件全文在上海证券交易所网站和符合规定报刊网站披露[12] - H股信息披露指定网站为www.hkexnews.hk [13] - 公司应在董事会形成决议等时点及时披露重大事项[15] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告[15] - 出现信息披露违规行为，董事会应组织检查并更正[6] - 按公开、公正、公平原则履行信息披露义务[8] - 关注股票及其衍生品种异常交易情况及媒体报道[10] - 除规定信息外，可自愿披露相关信息[11] - 重大事项在特定情况应及时披露现状及风险因素[16] 责任主体 - 董事和董事会对信息披露内容真实、准确、完整负责[19] - 董事会秘书为授权发言人，负责协调信息披露等工作[22] - 应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[24] - 投关群是信息披露事务综合管理部门，负责收集信息等工作[26] - 审计委员会负责审核财务信息披露并监督职责履行[29] - 高级管理人员应书面报告公司重要信息并保证真实准确[31] - 高级管理人员研究信息披露事项应通知董事会秘书或代表并提供资料[32] - 各职能部门及附属企业等负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人报告信息[33] 报告时间 - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制并披露，H股应在3个月内披露初步公告，4个月内且股东会召开日前至少21天编制完成并披露[38] - A股半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制并披露，H股应在2个月内披露初步公告，3个月内编制完成并披露[38][39] - A股季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制并披露，刊发A股季度报告时应相应刊发H股季度业绩公告[39][41] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告；预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[43] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，需进行业绩预告[43] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入低于3亿元，且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，需进行业绩预告[43] 其他规定 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[44] - 附属企业等决策机构通过决议后1个工作日内，应将决议抄送投关群备案[35] - 公司及附属企业等即将发生交易，信息披露第一责任人应在交易发生前告知投关群并提供材料[47] - 发生“提供担保”交易事项，无论金额大小均应事前申报[47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[49] - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[53] - 现任董事、高管个人信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[53] - 董事和高管所持本公司A股股份变动后2个交易日内报告相关内容[53] - 尚未公开的重大信息应第一时间通报给董事会秘书或投关群[56] - 拟公开披露的信息文稿由投关群初审后交董事会秘书审核[56] - 董事会秘书在形成股东会、董事会决议后及时披露相关信息[56] - 董事会秘书履行审批手续后可公开披露临时报告[56] - 年报信息披露重大差错包括重大会计差错更正等情形[58] - 公司外部信息报送和使用管理应遵守相关规定[60] - 制度中“第一时间”“及时”等术语有明确界定[66] - 制度所称重大事项基于上市公司信息公开披露要求[66] - 投资管理或财务管理等报告审批按公司有关规定执行[66] - 制度未尽事宜按相关法律、规则和《公司章程》规定执行[66] - 制度与其他规定冲突时以届时有效规定为准[66] - 制度由公司董事会负责解释和修订[66] - 制度自H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施[66]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[5] - 董事和高管离职半年内不得转让股份[5] - 任期届满前离职的董事和高管，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，每人不超1000股可全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] 减持与买卖规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告备案并公告，披露时间区间不超3个月[10] - 违反买卖间隔6个月规定收益归公司，董事会收回并披露[10] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖[13] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 信息申报与管理 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报身份信息[15] - 董事和高管股份变动2个交易日内向公司报告[15] - 董事会秘书负责管理股份数据等工作[18] - 董事和高管买卖前书面通知董事会秘书[18] - 董事会秘书核查买卖合规性[18] 违规责任与执行 - 董事和高管违规买卖给公司造成损失受处罚[18] - 董事和高管违规买卖给投资者造成损失依法担责[18] - 董事和高管及其一致行动人股份变动达规定需报告披露[18] - 办法未尽事宜按国家法律和章程执行[20] - 办法抵触最新法规按最新法规执行[20] - 办法由董事会制定并解释，审议通过之日起施行[22][23]

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第 1 页 共 6 页 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 新奥天然气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全新奥天然气股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议 事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管 理人员是指经董事会聘任的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于全体董事人数的三分之一[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验[5] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[13] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事履职要求 - 专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[21] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[20][21] - 履职涉及信息公司应及时披露[31] 公司相关责任 - 特定情形下60日内完成独立董事补选[16] - 保障独立董事知情权[28] - 承担独立董事行使职权费用[31] - 给予独立董事相适应津贴[31] - 保存相关会议资料至少10年[28][30] 其他规定 - 本制度由董事会制定并负责解释[35] - 经董事会和股东会审议通过后实施及修订[35] - 2025年5月16日由新奥天然气股份有限公司董事会发布[36]

担保申请 - 被担保人应至少提前30日提交担保申请[6] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况应经董事会审议后提交股东会[8] - 股东会审议特定担保需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数等审议通过并披露[8] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议同意并提交股东会[9] 担保合同 - 担保合同应包含债权人等内容[11] - 由法定代表人或授权人依决议签署[11] 担保管理 - 财务与创值运营群负责担保事项登记备案[9] - 被担保人债务到期15个交易日未还款需披露[15] - 提前两个月通知被担保方做好债务清偿工作[13] - 控股子公司对外担保需报公司审批并通知披露[19] 制度生效与责任 - 制度自H股票在香港联交所挂牌上市之日起生效[21] - 知悉信息人员负有保密义务[15] - 董事等违规签合同或相关人员违规担保应担责[16]

内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施，投关群协助[2] 内幕信息范围 - 大股东或实控人持股变化属内幕信息[7] - 主要资产抵押等超30%属内幕信息[7] - 大股东股份被质押等属内幕信息[8] 信息披露与登记 - 各部门指定联络人，告知重大事项提供知情人名单[11] - 知情人告知董秘，公司填知情人档案[12] - 相关主体涉重大事项填档案并分阶段送达公司[13][14] - 重大事项需制作备忘录报送交易所[15] - 涉及并购重组等披露后5日备案知情人档案[17] 档案保存与交易限制 - 知情人档案至少保存10年[17] - 知情人在报告公告前禁买卖股票[22] 违规处理 - 公司保留追究擅自披露信息者责任权利[25] - 知情人违规公司视情节处罚并索赔[25]

新奥天然气股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规 定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平 和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的 相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规 范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和 行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对 待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 1 （三）主动性原则。公司应当主动 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《新奥天然气股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 投资者关系群 董事会下设投资者关系群，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任投资者关系群负责人，保管董 事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，投资者关系群应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求 CEO、总裁和其他高级管 理人员的意见。 1 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会议事规则 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员至少由三名董事组成，其中应至 少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略与 ESG 委员会任期与同届董事会董事的任期一致， 委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员 人数。 1 第七条 战略与 ESG 委员会下设战略与 ESG 工作小组作为执行机 构，全面落实战略与 ESG 相关工作。 第一章 总则 第一条 为适应新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）企 业战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公 司环境、社会及治理（ESG）绩效, 进一步完善公司治理结构，增强 公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则 ...