公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会的议案，旨在落实新《公司法》及配套法规要求，监事会职权将由董事会审计委员会行使 [1][26][27] - 与取消监事会同步，公司计划修订、废止并重新制定部分治理制度 [2] - 上述两项议案均获得董事会全票通过（9票同意、0票反对、0票弃权），并需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2][28] 董事会成员变动 - 董事会提名王静毅先生为第十届董事会董事候选人，其现任公司党委委员，曾担任公司监事会主席等职务 [3][5] - 该提名议案已经董事会提名委员会审议通过，并获得董事会全票同意（9票同意、0票反对、0票弃权） [3][4] - 董事候选人任命需经股东大会审议通过，任期至第十届董事会届满止 [3] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月28日召开2025年第二次临时股东大会，会议地点为宁波市北岸财富中心公司八楼会议室 [7][8] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [7][8] - 会议将审议包括取消监事会及相关章程修订等需特别决议的议案 [9][10] 控股股东一致行动人增持进展 - 控股股东一致行动人浙能燃料增持计划时间已过半，截至公告日累计增持公司股份810,000股，占公司总股本的0.07% [21][22][24] - 此次增持数量未达到原计划增持数量上限（24,130,684股，占总股本2%）的50%，浙能燃料表示将继续择机增持 [21][24] - 增持计划实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [23][24]

证券代码：600798 证券简称：宁波海运 公告编号：2025-037 为落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称"公司法"）、中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安 排》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》（2025年4月修订）等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》等法律法规规定的监事会的职权 由公司董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司监事自动解任，《公司监事会议事规则》等监事会 相关制度相应废止。 二、关于《公司章程》的修订情况 鉴于以上情况，结合公司经营实际，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。 本次修订将"股东大会"的表述统一调整为"股东会"，因取消监事会，删除"监事"相关条款及描述。其他 非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。《公司章程》 修订的具体内容如下： 宁波海运股份有限公司《公司章程》修订对比表 宁波海运股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不 ...

证券代码：600798 证券简称：宁波海运 公告编号：2025-034 宁波海运股份有限公司 关于控股股东的一致行动人增持股份进展 暨增持时间过半的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上述增持主体存在一致行动人： | | 股东名称 | 持股数量 | 持股 | 一致行动关系形成原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | （股） | 比例 | | | | 浙江浙能燃料 集团有限公司 宁波海运集团 有限公司 | 11,472,857 | 0.95% | 浙江省能源集团有限公 司持有宁波海运集团有 限公司及宁波甬通海洋 产业发展有限公司各 | | | | 191,426,648 | 15.87% | | | 第一组 | 宁波甬通海洋产业 | | | 51%的股份，浙江浙能燃 | | | 发展有限公司 | 183,919,720 | 15.24% | 料集团有限公司为浙江 | | | 浙江省能源 集团有限公司 | 154,736,242 | 12.82% | 省能源集 ...

董事考核 - 非独立董事绩效考核分年度和任期，任期考核周期3年[4] 薪酬标准 - 董事长年薪系数按1.0核定，其他董事0.78 - 0.85[6] - 绩效年薪基数原则上为基本年薪2倍，得分低于75分绩效年薪为0[6] - 任期激励不超任期内年薪总水平10%，得分低于75分系数为0[6] - 独立董事年度津贴标准8万元[7] 薪酬发放 - 任期激励任期考核结束后分3年递延兑现[6] - 董事薪酬计入工资总额，预发年薪分月预发，次年考核清算[10] 其他规定 - 董事兼任高管仅领高薪一职[10] - 年薪和津贴含税，个人缴纳所得税[10] - 办法由公司董事会负责解释[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[2] 股东会通知时间 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[6][7][8] - 审计委员会同意应在收到请求5日内发出通知[8] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出补充通知[11] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[12] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 股东会延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告[13] - 变更现场会议地点应在现场会议召开日前至少2个工作日公告[16] - 网络或其他方式投票开始和结束时间有规定[16] - 违规买入股份36个月内不得行使表决权[19] 股东权利与制度 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[19] - 特定情况应采用累积投票制[19] 决议与执行 - 会议记录保存期限为10年[22] - 股东会通过相关提案公司应在2个月内实施具体方案[22] - 股东会决议无效或可撤销情况及期限[23] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[26] - 重大资产购买出售等需特别决议通过[26] - 非特殊情况订立管理合同需特别决议批准[27] 规则相关 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[29] - 信息需在符合条件媒体和证券交易所网站公布[29] - 规则中部分表述含数规定[29] - 规则未规定适用《公司章程》，不一致以《公司章程》为准[29] - 董事会修改规则需报股东会批准，规则自股东会通过之日起施行[29]

宁波海运股份有限公司募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的使用与管理，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票 注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指 引——发行类第 7 号》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责 任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募 集资金安全，不得操控 ...

公司基础信息 - 公司于1997年3月6日获批发行4100万股普通股（含410万股职工股），4月23日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为120,653.4201万元[5] - 公司成立时发行普通股总数为1.64亿股，2018年12月12日总股本增加到120,653.4201万股[14] - 公司已发行股份数为1,206,534,201股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 股东有权在60日内请求撤销违反规定或章程的股东会、董事会决议[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案[53] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事4人[84] - 董事会对部分交易有决策权，涉及资产总额等指标占比达10%以上且有绝对金额要求[87] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[90] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[119] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[120] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[117] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[129] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[135]

宁波海运股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》和《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 职能机构 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 证券投资部处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定 期会议讨论决定公司重大问题，应事先充分听取公司党委的意见。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，职能机构应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应视需要征求总经理和其他高级管理人员 的意见。 拟定的提案在发出会议通知正式提交董事会前，应当按照党委会 先议的原则，征求党委对会议提案的意见。党委应当召开会议，对董 事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委 ...

宁波海运股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范宁波海运股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司与关联方所发生关联 交易的合法性、公允性、合理性，保护投资者特别是中小投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第5号——交易与关联交易》和《宁波海运股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规 范。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织)，为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 ...

宁波海运股份有限公司对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称"公司")对 外担保的管理，有效防范和化解担保风险，保护公司财产安全，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规、 规范性文件以及《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关文件规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为担保人，为他人提供 的保证、抵押和质押等担保行为，包括公司为子公司及子公司之间互 相提供的担保。 第二章 担保管理的职责 第三条 公司职责： （一）公司对外担保应当遵循合法、安全、平等、自愿、公平、 诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为； （一）财务产权部作为对外担保事项的管理部门统一受理公司对 外担保的申请，并对该事项调查了解情况并审核后，形成议案提交公 司总经理办公会审议。 （二）证券投资部根据董事会、董事会秘书的布置并按照上市公 司信息披露管理办法要求，负责公告公司及控股子公司对外担保的具 体情况。 （三）纪检审计室监督、检查本公司及子公司担保情况，并向本 公司领导报告，提出审计建议。 第三章 对外担保的审 ...