公司合并事项 - 钱江生化拟吸收合并全资子公司海宁嘉汇物业管理有限公司 [1] - 合并完成后嘉汇物业注销 全部资产、负债、业务和人员由公司承继 [1] - 此次合并不构成关联交易及重大资产重组 无需提交股东大会审议 [1] 合并影响与目的 - 合并旨在提升运营效率和降低管理成本 [1] - 符合公司发展战略 对正常经营和财务状况不构成实质性影响 [1] - 公司存续经营 依法承接嘉汇物业全部业务、资产、负债、权益及人员 [1]

板块整体表现 - 环境治理板块当日上涨0.86% 领涨股为华控赛格(代码000068) 涨幅达10.08% [1] - 上证指数报3696.77点 单日涨幅0.83% 深证成指报11634.67点 单日涨幅1.6% [1] - 板块主力资金净流入3.66亿元 游资资金净流出1.73亿元 散户资金净流出1.93亿元 [2] 个股涨幅排名 - 华控赛格收盘价4.04元 成交量25.41万手 成交额1.00亿元 [1] - 福龙马(代码603686)涨幅9.99% 收盘价19.71元 成交量54.02万手 成交额10.48亿元 [1] - 中持股份(代码603903)涨幅9.97% 收盘价8.60元 成交量16.44万手 成交额1.41亿元 [1] 个股跌幅情况 - 惠城环保(代码300779)跌幅1.90% 收盘价209.19元 成交额12.52亿元 [2] - 绿茵生态(代码002887)跌幅1.64% 收盘价8.98元 成交额1.02亿元 [2] - 祥龙电业(代码600769)跌幅1.09% 收盘价10.92元 成交额6826.08万元 [2] 成交活跃度 - 碧水源(代码300070)成交量64.15万手 成交额3.00亿元 涨幅2.84% [1] - 文布鲁(代码301259)成交额6.56亿元 涨幅5.92% 成交量14.00万手 [1] - 深水海纳(代码300961)成交额6.37亿元 涨幅2.95% 成交量31.69万手 [1]

交易概述 - 钱江生化控股子公司光耀热电拟增加注册资本6000万元 全部由海昌新市镇认缴[1] - 公司放弃增资优先认缴权 并以1元价格转让光耀热电3.02%股权给海昌新市镇[1] - 交易完成后持股比例从55%降至39.29% 光耀热电不再纳入合并报表范围[1] 交易背景 - 光耀热电受天然气价格高位运行影响持续亏损 经营不及预期[1] - 2023年亏损6350万元 2024年前三季度亏损4086万元[1] - 截至2024年9月末净资产4179万元 资产负债率达92.18%[1] 交易定价 - 股东全部权益评估价值为1.5亿元[1] - 交易定价基于评估价值[1] - 因交易定价低于原注册资本2亿元 原股东需按持股比例以1元价格转让股权进行对价补偿[2] 股权结构调整 - 除钱江生化外 其他股东也以1元价格转让部分股权[2] - 海昌新市镇合计以3元价格受让原股东方约5.49%股权 共计出资额1429万元[2] - 增资扩股及股权转让后钱江生化仍为第一大股东[2] 交易影响 - 将减少光耀热电亏损对公司业绩的不利影响[2] - 符合公司聚焦核心主业发展战略[2] - 财务核算将由成本法变更为权益法[2] 担保安排 - 公司按持股比例为光耀热电提供担保余额1.9亿元[2] - 交易后各股东将依据持股比例进行融资担保[2] - 海昌新市镇对公司超比例担保部分提供反担保[2]

担保决策程序 - 公司一切对外担保行为必须经股东大会或董事会批准 [1] - 七类担保事项需董事会审议后提交股东大会批准 包括对外担保总额超过最近一期经审计净资产50% 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30% 一年内担保金额超过总资产30% 为资产负债率超过70%对象担保 单笔担保额超过净资产10% 对股东及关联方担保 交易所规定的其他担保 [1] - 董事会权限内担保需经全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意 [2] - 股东大会审议特定担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 关联担保特别规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过且出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东大会审议 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时 对方应当提供反担保 [2] - 因交易导致被担保方成为关联人时 需同步履行关联担保审议程序和信息披露义务 [2] 子公司担保规则 - 公司可为全资子公司提供全额担保 为非全资子公司按持股比例提供担保 [2] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保时 公司需在子公司履行审议程序后及时披露 [4] 担保审查要求 - 财务部负责对申请担保单位资信状况进行调查评估和风险分析后提交董事会审议 [3][4] - 存在七种情形不得提供担保 包括不符合规定范围 产权不明 提供虚假资料 既往担保出现逾期 经营恶化 未落实担保财产 可能损害公司利益等 [4] - 申请担保单位提供的反担保措施必须与担保数额相对应 反担保财产不得为法律禁止流通或不可转让财产 [4] 担保合同管理 - 提供对外担保必须订立担保合同 合同需符合法律法规且事项明确 [5] - 重要担保业务合同需征询法律顾问意见 必要时由律师事务所审阅或出具法律意见书 [5] - 担保合同经董事会或股东大会批准后 由法定代表人或授权代表签署 [5] 管理职责与费用 - 公司财务部作为担保职能管理部门 负责合同保存 风险跟踪监测和报告 [5] - 公司为全资及控股子公司提供连带责任担保期间 按担保金额收取0.5%/年担保费用 [5] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同的人员将受到经济处罚并承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 信息披露与制度执行 - 公司需如实履行全部对外担保事项的信息披露义务 [6] - 本制度经董事会审议通过后立即实施 [6]

公司治理 - 公司召开十届2025年第五次董事会临时会议审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年营业收入构成：污水处理及再生利用占比28.2% 工程安装及物资销售占比22.76% 废弃物清运及处置占比18.53% 生物制品业占比14.5% 热电行业占比9.85% 水处理及供应占比5.43% [2] 信息来源 - 新闻来源为每日经济新闻 [3]

担保制度 - 2025年8月5日经十届董事会2025年第五次临时会议审议通过担保制度[2] - 多项担保情形需提交股东大会审议，如超净资产50%、总资产30%等[2] - 一年内超总资产30%担保需出席股东三分之二以上表决权通过[2][4] - 为全资、控股子公司担保按0.5%/年收担保费[6] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[3][4] - 为关联人担保经非关联董事相关审议并提交股东大会[4] - 制度自董事会通过之日起实施[8]

会议信息 - 公司十届董事会2025年第五次临时会议于2025年8月5日召开[2] - 会议通知于2025年7月29日发出[2] - 应到董事九名，实到董事九名[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》[3] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[3] - 议案无需提交公司股东大会审议[3] 其他情况 - 无董事未能出席本次董事会[5] - 无董事投反对/弃权票[5] - 本次董事会无议案未获通过[5]

股东股份冻结情况 - 公司持股5%以上股东云南水务持有股份165,350,891股，占公司总股本比例19.08% [1][2] - 本次被轮候冻结股份52,491,374股，占云南水务持股比例31.75%，占公司总股本比例6.06% [1][3] - 累计被冻结股份58,755,428股，占云南水务持股比例35.53%，占公司总股本比例6.78% [1][2] 股东股份质押情况 - 云南水务累计质押股份106,095,463股，占其持股比例64.16%，占公司总股本比例12.24% [2] 冻结原因及影响 - 冻结原因为建设工程施工合同纠纷，涉及云南水务、陆丰云水科技及湖南省第八工程有限公司 [1] - 本次冻结不会导致公司控制权变更，且不影响日常经营与管理 [1][3]

股份情况 - 云南水务持有钱江生化165,350,891股，占总股本19.08%[2] - 累计被冻结58,755,428股，占所持35.53%、总股本6.78%[2] - 累计质押106,095,463股，占所持64.16%、总股本12.24%[2] 轮候冻结 - 本次轮候冻结52,491,374股，占所持31.75%、总股本6.06%[2] - 起始日2025年7月4日，申请人为广东汕尾中院[3] - 原因是建设工程施工合同纠纷[4] 影响说明 - 云南水务非控股股东，冻结不影响控制权[2] - 冻结不影响公司日常经营管理[2] 公告信息 - 公告披露日为2025年7月8日[8]

利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.031元[3] - 以总股本866,585,766股为基数，派发现金红利26,864,158.75元[5] 时间安排 - 股权登记日为2025/7/3，除权（息）日和发放日为2025/7/4[3][7] 税收政策 - 不同股东群体税负不同，QFII等税后每股0.0279元[11][12] 其他 - 自行发放对象为海宁市两家公司[9] - 咨询联系证券法务部，电话0573 - 87038237[13]